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Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH aus zivilrechtlicher Sicht

aktualisiert am 13. Dezember 2018

Nach der Gründung im Kleinen und einem ersten gesunden Wachstum wollen vielen Unternehmern ihre Rechtsform den veränderten Gegebenheiten anpassen und darum ihre Einzelfirma umwandeln. Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH kann auf verschiedenen Arten erfolgen.

Umwandlung einer Einzelfirma

Umwandlung einer Einzelfirma

Umwandlung ist dabei eigentlich nicht das treffende Wort, denn es wird eine neue juristische Person (AG oder GmbH) gegründet, welche Bestandteile der Einzelfirma (keine juristische Person) übernimmt. Die Einzelfirma geht danach in der Regel unter, d.h. sie besteht nicht mehr. Falls sie im Handelsregister eingetragen war, muss sie gelöscht werden. Im Folgenden sind die beiden üblichen Varianten zur Schaffung einer AG oder GmbH aus einer Einzelfirma kurz dargestellt. Beides sind sogenannte qualifizierte Gründungen, das heisst es werden zusätzliche Anforderungen an den Gründungsprozess gestellt. Somit erhöhen sich auch die Gründungskosten.

Sachübernahme

A) Die neue Gesellschaft kann das Geschäft mit sämtlichen Aktiven und Passiven der Einzelfirma übernehmen in dem sie es ihr direkt im Rahmen der Gründung übernimmt (sog. Sachübernahme). Dabei werden die eingebrachten Aktiven und Passiven nicht oder nur teilweise zur Finanzierung von Anteilen (Liberierung) verwendet, oft wird zumindest ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen. Damit eine solche Gründung mit der Übernahme sämtlicher Aktiven und Passiven möglich ist, muss die Einzelfirma eine doppelte Buchhaltung geführt haben und einen Jahresabschluss erstellen, der durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden muss. Bei der Sachübernahme werden im Handelsregister die übernommenen Werte und der Name des Übergebers publiziert.

Dabei geht die Einzelfirma unter, wenn alle ihre Bestandteile auf die neue AG oder GmbH übertragen werden. Es ist natürlich auch möglich nur einen Teilbetrieb der Einzelfirma umzuwandeln, dann kann die Einzelfirma mit den restlichen Gegenständen weiter bestehen. Dies ist auch mit Variante B) möglich.

Sacheinlage

B) Die neue AG oder GmbH kann durch eine Sacheinlage gegründet werden. Dabei werden die Anlagen der Einzelfirma zur Liberierung, d.h. zur Finanzierung der neu geschaffenen Anteile verwendet. Ein zugelassener Revisor muss bei der Gründung prüfen, ob die eingebrachten Aktiven auch den angegebenen Wert haben. Eine solche Gründung mit Sacheinlage wird auch mit den entsprechenden Gegenständen, deren Werten, dem Namen der Person welche die Sacheinlage tätigt und der Anzahl der dafür erhaltenen Anteile an der neuen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt. Diese Vorgehensweise ist in der Praxis jedoch eher selten anzutreffen.

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14 Kommentare zu “Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH aus zivilrechtlicher Sicht

  1. Pingback: Umwandlung Einzelfirma – Gründung mit Sacheinlagen – Prüfungsbestätigung der Sacheinlagen – Kosten für eine Prüfungsbestätigung. | STARTUPS.CH - clever gründen

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  4. Pingback: Was ist eine Einzelfirma oder ein Einzelunternehmen? Ein rechtlicher Überblick - STARTUPS.CH - clever gründen | STARTUPS.CH - clever gründen

  5. Guten Tag,
    ich hatte eine Einzelfirma gegründet – seit diesem Jahr zusätzlich noch eine AG.
    – die Bilanz des letzten Jahres (EF) habe ich von meinem Buchhalter übernehmen lassen
    – wie kann ich jetzt die EF abmelden / schliessen und wo überall?

    Danke & Gruss.

    • Guten Tag

      Sie können ein Löschungsbegehren an das Handelsregisteramt senden, um Ihre Einzelfirma löschen zu lassen. Ein Zweizeiler, dass Sie die Einzelunternehmung infole Geschäftsaufgabe löschen lassen möchten, genügt.

      Freundliche Grüsse

      Deborah Rosser

  6. Guten Tag

    Ich betreue eine neu gegründete GmbH. Gründung 1.8.2015. War zuvor eine Einzelfirma mit HR-Eintrag, aber ohne Buchhaltung. Nun soll die Einzelfirma in die neu gegründete GmbH umgewandelt werden. Geht das? Und wie geht man vor? Des Weiteren benötigt man zwingend einen Revisor?

    Freundliche Grüsse

    Mauro

  7. Guten Tag
    Wir möchten eine EF in eine GmbH umwandeln. Die EF besteht schon seit vielen Jahren und der Inhaber ist 55 Jahre alt. Was passiert mit dem obligatorischen BVG in diesem Fall? Muss er sich neu einkaufen?
    Vielen Dank
    Sara

    • Guten Tag

      Einen Neueinkauf bei der obligatorischen BVG ist in diesem Fall möglich, aber nicht Pflicht. Er muss sich also nicht zwingend neu einkaufen.
      Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung. Sie können diese direkt über unser Online-Tool eingeben und wir werden Sie innerhalb von 24 Stunden kontaktieren um alle Fragen und das weitere Vorgehen zu besprechen.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  8. guten Tag
    eine Einzelfirma welche eine Buchhaltung führt und mitten im Jahr diese Firma in eine GmbH umwandelt, muss er die Buchhaltung für die Einzelfirma zuerst abschliessen und für die GmbH neu eröffnen oder nur eine Zwischenbilanz machen und normal weiterführen?

    • Guten Tag Herr Brodmann

      Für die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH wird eine Zwischenbilanz benötigt. Diese führen Sie beispielsweise bis 31.08. und starten dann ab 01.09. mit der Buchführung über die GmbH – unabhängig davon, ob die Änderung bereits im Handelsregister publiziert wurde.

      Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung. Sie können entweder online eine Offerte rechnen oder ein Beratungsgespräch an einem unserer Standorte vereinbaren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

    • Guten Tag

      Wenn Sie aufgrund Ihrer Tätigkeit für Ihre GmbH der beruflichen Vorsorge unterstehen, können Sie Ihre Pensionskasse auch nicht mit einer neuen Einzelunternehmung vorbeziehen. Ansonsten wäre es grundsätzlich möglich. Sie können Ihren Fall auch mit der zuständigen kantonalen Ausgleichskasse vorabklären.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

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