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Steuerneutralität einer Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH

Oft werden Einzelfirmen nach erfolgreichem Start und Wachstum in eine GmbH oder gar eine AG ungewandelt. Dabei ist es besonders wichtig, dass diese Umwandlung ohne Steuerfolgen bei der Einkommens- und Vermögenssteuer des Inhabers der Einzelfirma erfolgen kann (Steuerneutralität). Dies ist insbesondere dann möglich wenn die sogenannten stillen Reserven bei der Umwandlung nicht realisiert werden.



Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH ist steuerneutral wenn folgende Voraussetzungen gegeben sind:

  • Die Steuerpflicht in der Schweiz muss auch nach der Umwandlung bestehen.
    Diese Voraussetzung ist in der Regel kein Problem wenn eine Schweizer AG oder GmbH gegründet wird.
  • Die bisher für die Einkommenssteuer massgeblichen Werte müssen vom neuen Unternehmen übernommen werden.
    Das heisst, dass in der Eröffnungsbilanz der neuen Unternehmung die Aktiven und Passiven mit den gleichen Werten wie im Einzelunternehmen eingebucht werden.
  • Das übertragene Geschäftsvermögen muss einen Betrieb oder Teilbetrieb darstellen.
    Damit ist gemeint, dass das umgewandlete Vermögen eine unternehmerisch selbständige Einheit darstellt. Es ist also nicht möglich z.B. nur einen einzelnen Bürotisch durch Umwandlung steuerneutral von einer Einzelfirma in eine AG einzubringen.
  • Während den der Umwandlung nachfolgenden fünf Jahren dürfen die Beteiligungsrechte an der neuen Gesellschaft nicht verkauft werden.
    Wenn also eine Unternehmung durch Umwandlung gegründet wurde, besteht eine 5 Jahre dauernde Sperrfrist für den Verkauf der Anteile an diesem neuen Unternehmen. Verkauft man trotzdem, wird die Umwandlung nicht mehr als steuerneutral eingestuft, was in der Regel dazu führt, dass der Inhaber der ehemaligen und nun umgewandelten Einzelfirma zusätzliche Einkommenssteuern bezahlen muss (sog. Realisation stiller Reserven). Es ist somit nicht möglich, heute eine Einzelfirma steuerneutral in eine AG oder GmbH umzuwandeln und dann diese morgen zu verkaufen.

Wie eine Umwandlung einer Einzelunternehmung zivilrechtlich gestaltet werden kann, erfahren sie hier.

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6 Kommentare zu “Steuerneutralität einer Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH

  1. Pingback: Der Jahreswechsel als optimaler Zeitpunkt für einen Rechtsformwechsel (insb. Umwandlung einer Einzelfirma) | STARTUPS.CH - clever gründen

  2. Hallo

    1) Wie ist das wenn die bisherige Einzelfirma gar nicht im Handelsregister ist?

    2) Ist es dann nicht das Einfachste, eine GmbH mit Kapital zu gründen (ohne Verweis auf die Einzelfirma), und dann einfach in der ersten Startbilanz die Buchwerte und Rückstellungen der bestehenden Firma zu übernehmen? Solange die Werte identisch sind, sollte dies das Steueramt doch akzeptieren.

    ?

    • Es ist auf jeden Fall einfacher und günstiger eine Bargründung zu machen. Sie müssen aber darauf achten, dass Sie sich nichts mit dem Stammkapital abkaufen. Ansonsten verstossen Sie gegen die Stampa-Erklärung und machen sich dadurch strafbar. Am besten machen sie bei der Einzelfirma einen Zwischenabschluss und starten die GmbH von neu. Sollten Sie die Aktiven und Passiven der Einzelfirma in die GmbH integrieren wollen, dann müssen Sie die Umwandlung in Angriff nehmen.

      Am besten melden Sie sich telefonisch bei mir um Ihre Lage besser abschätzen und das Vorgehen genauer diskutieren zu können.

  3. Danke für die Info.

    Eine Übernahme der Aktiven und Passiven zum Buchwert beim Zwischen- oder Jahresabschluss ohne Bezahlung (als Geschenk?) wäre also kein Verstoss gegen die Stampa-Erklärung?

    Dann hätte die neue Gesellschaft dann einfach die 20’000 Startkapital + die Aktiven & Passiven der bisherigen Einzelfirma?

    • Am besten löschen Sie die Einzelfirma indem Sie das ganze Fremdkapital zurückbezahlen und somit die Passiven mit den Aktiven verrechnen. Der resultierende Überschuss können Sie dann als Darlehen der neu gegründeten GmbH übertragen.

      Somit hätten Sie das Stammkapital von mind. CHF 20’000.- sowie ein Darlehen in der GmbH.

  4. hallo
    Ich möchte die Einzelfirma in Zug gegr. 2008 abmelden,da ich seit 11/2011 nach Unfall nicht mehr gearbeitet habe,und noch bis heute krank bin.–( Ich möchte aber unbedingt ab Mai/2013 wieder arbeiten) —Sollte ich beim Handelsregister in Zug die Firma ruhend melden,oder ganz abmelden,oder in eine AG oder Gmbh umwandeln ? Ich habe aber meinen Wohnsitz im Kanton Luzern,und die Ausgleichskasse Luzern und die Steuerbehörde Luzern forderten mich auf,die Einzelfirma im Kanton Zug abzumelden,da ich im Kanton Luzern wohne ¨! ( habe aber seit 5 Jahren,die Steuererklärung für die Einzelfirma,immer in Zug gemacht,und für privat im Kanton Luzern )
    darf Sie das,und ist es nicht mir überlassen wo ich meine Firma gründe?
    Danke für Ihre schnelle Hilfe

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