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Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH aus zivilrechtlicher Sicht

aktualisiert am 13. Dezember 2018

Nach der Gründung im Kleinen und einem ersten gesunden Wachstum wollen vielen Unternehmern ihre Rechtsform den veränderten Gegebenheiten anpassen und darum ihre Einzelfirma umwandeln. Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH kann auf verschiedenen Arten erfolgen.

Umwandlung einer Einzelfirma

Umwandlung einer Einzelfirma

Umwandlung ist dabei eigentlich nicht das treffende Wort, denn es wird eine neue juristische Person (AG oder GmbH) gegründet, welche Bestandteile der Einzelfirma (keine juristische Person) übernimmt. Die Einzelfirma geht danach in der Regel unter, d.h. sie besteht nicht mehr. Falls sie im Handelsregister eingetragen war, muss sie gelöscht werden. Im Folgenden sind die beiden üblichen Varianten zur Schaffung einer AG oder GmbH aus einer Einzelfirma kurz dargestellt. Beides sind sogenannte qualifizierte Gründungen, das heisst es werden zusätzliche Anforderungen an den Gründungsprozess gestellt. Somit erhöhen sich auch die Gründungskosten.

Sachübernahme

A) Die neue Gesellschaft kann das Geschäft mit sämtlichen Aktiven und Passiven der Einzelfirma übernehmen in dem sie es ihr direkt im Rahmen der Gründung übernimmt (sog. Sachübernahme). Dabei werden die eingebrachten Aktiven und Passiven nicht oder nur teilweise zur Finanzierung von Anteilen (Liberierung) verwendet, oft wird zumindest ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen. Damit eine solche Gründung mit der Übernahme sämtlicher Aktiven und Passiven möglich ist, muss die Einzelfirma eine doppelte Buchhaltung geführt haben und einen Jahresabschluss erstellen, der durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden muss. Bei der Sachübernahme werden im Handelsregister die übernommenen Werte und der Name des Übergebers publiziert.

Dabei geht die Einzelfirma unter, wenn alle ihre Bestandteile auf die neue AG oder GmbH übertragen werden. Es ist natürlich auch möglich nur einen Teilbetrieb der Einzelfirma umzuwandeln, dann kann die Einzelfirma mit den restlichen Gegenständen weiter bestehen. Dies ist auch mit Variante B) möglich.

Sacheinlage

B) Die neue AG oder GmbH kann durch eine Sacheinlage gegründet werden. Dabei werden die Anlagen der Einzelfirma zur Liberierung, d.h. zur Finanzierung der neu geschaffenen Anteile verwendet. Ein zugelassener Revisor muss bei der Gründung prüfen, ob die eingebrachten Aktiven auch den angegebenen Wert haben. Eine solche Gründung mit Sacheinlage wird auch mit den entsprechenden Gegenständen, deren Werten, dem Namen der Person welche die Sacheinlage tätigt und der Anzahl der dafür erhaltenen Anteile an der neuen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt. Diese Vorgehensweise ist in der Praxis jedoch eher selten anzutreffen.

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24 Kommentare zu “Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH aus zivilrechtlicher Sicht

  1. Pingback: Umwandlung Einzelfirma – Gründung mit Sacheinlagen – Prüfungsbestätigung der Sacheinlagen – Kosten für eine Prüfungsbestätigung. | STARTUPS.CH - clever gründen

  2. Pingback: Umwandlung Einzelfirma – Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder in eine AG (Aktiengesellschaft) | STARTUPS.CH - clever gründen

  3. Pingback: Umwandlung einer Einzelfirma: Der Jahreswechsel als optimaler Zeitpunkt für einen Rechtsformwechsel | STARTUPS.CH - clever gründen

  4. Pingback: Was ist eine Einzelfirma oder ein Einzelunternehmen? Ein rechtlicher Überblick - STARTUPS.CH - clever gründen | STARTUPS.CH - clever gründen

  5. Guten Tag,
    ich hatte eine Einzelfirma gegründet – seit diesem Jahr zusätzlich noch eine AG.
    – die Bilanz des letzten Jahres (EF) habe ich von meinem Buchhalter übernehmen lassen
    – wie kann ich jetzt die EF abmelden / schliessen und wo überall?

    Danke & Gruss.

    • Guten Tag

      Sie können ein Löschungsbegehren an das Handelsregisteramt senden, um Ihre Einzelfirma löschen zu lassen. Ein Zweizeiler, dass Sie die Einzelunternehmung infole Geschäftsaufgabe löschen lassen möchten, genügt.

      Freundliche Grüsse

      Deborah Rosser

  6. Guten Tag

    Ich betreue eine neu gegründete GmbH. Gründung 1.8.2015. War zuvor eine Einzelfirma mit HR-Eintrag, aber ohne Buchhaltung. Nun soll die Einzelfirma in die neu gegründete GmbH umgewandelt werden. Geht das? Und wie geht man vor? Des Weiteren benötigt man zwingend einen Revisor?

    Freundliche Grüsse

    Mauro

  7. Guten Tag
    Wir möchten eine EF in eine GmbH umwandeln. Die EF besteht schon seit vielen Jahren und der Inhaber ist 55 Jahre alt. Was passiert mit dem obligatorischen BVG in diesem Fall? Muss er sich neu einkaufen?
    Vielen Dank
    Sara

    • Guten Tag

      Einen Neueinkauf bei der obligatorischen BVG ist in diesem Fall möglich, aber nicht Pflicht. Er muss sich also nicht zwingend neu einkaufen.
      Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung. Sie können diese direkt über unser Online-Tool eingeben und wir werden Sie innerhalb von 24 Stunden kontaktieren um alle Fragen und das weitere Vorgehen zu besprechen.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  8. guten Tag
    eine Einzelfirma welche eine Buchhaltung führt und mitten im Jahr diese Firma in eine GmbH umwandelt, muss er die Buchhaltung für die Einzelfirma zuerst abschliessen und für die GmbH neu eröffnen oder nur eine Zwischenbilanz machen und normal weiterführen?

    • Guten Tag Herr Brodmann

      Für die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH wird eine Zwischenbilanz benötigt. Diese führen Sie beispielsweise bis 31.08. und starten dann ab 01.09. mit der Buchführung über die GmbH – unabhängig davon, ob die Änderung bereits im Handelsregister publiziert wurde.

      Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung. Sie können entweder online eine Offerte rechnen oder ein Beratungsgespräch an einem unserer Standorte vereinbaren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

    • Guten Tag

      Wenn Sie aufgrund Ihrer Tätigkeit für Ihre GmbH der beruflichen Vorsorge unterstehen, können Sie Ihre Pensionskasse auch nicht mit einer neuen Einzelunternehmung vorbeziehen. Ansonsten wäre es grundsätzlich möglich. Sie können Ihren Fall auch mit der zuständigen kantonalen Ausgleichskasse vorabklären.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

  9. Guten Tag ich habe eine Einzelfirma und möchte in eine GmbH gründen. Ist es möglich GmbH unabhänig von Bilanz von EF zu gründen und danach Inventar an neue Firma verkaufen.Wie ist das Steuertechnisch?

    • Guten Tag

      Eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH ist nicht möglich. Sie können aber die Einzelfirma (inkl. Inventar) als Sacheinlage bei der Gründung in die GmbH einbringen.

      Freundliche Grüsse

      Kassra Palenzona

  10. Guten Tag,

    Ich habe 2 Fragen.

    1. Wie ich auch hier bei Startups.ch unter den Angeboten gesehen habe, sind die Kosten für eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH teurer als eine Neugründung GmbH. Wenn es keine Sacheinlagen gibt und keinen Handelsregistereintrag der Einzelfirma, lohnt sich dann die Neugründung und Weiterführung einer GmbH eher? Und dann einfach die Meldung an die SVA, dass die Einzelfirma nicht mehr weitergeführt und stattdessen die GmBH gegründet wird?

    2. Beim Kauf einer vermieteten Liegenschaft könnte eine GmbH gegründet werden, um die Kosten auch abzuziehen. Lohnt sich überhaupt eine solche Liegeschaft (Renditeimmobilie) privat zu kaufen? Oder macht es in der Regel eher Sinn, diese über eine Firma zu erwerben?

  11. Guten Tag.
    Ich habe eine Einzelfirma ohne Handelsregistereintrag seit zwei Jahren und möchte nun eine GmbH daraus machen.
    Die Übernahme sieht viel komplizierter aus, als die Neugründung.
    Kann ich eine GmbH mit einer Bareinlage von 20000.- gründen und meiner Einzelfirma / mir selber das Inventar abkaufen?

    • Guten Tag

      Sie können Ihre Einzelfirma liquidieren und separat eine GmbH gründen, jedoch ist dabei zu beachten, dass Sie auf den Liquidationsgewinn der Einzelfirma Sozialabzüge sowie Steuern zahlen müssen. Eine Neugründung einer GmbH kann sich dann lohnen, wenn die Einzelfirma noch nicht lange besteht und keine wesentlichen Gewinne aufweist.

      Bei einer Umwandlung kauft die neu gegründete GmbH die bisherige Einzelfirma auf, die in der Folge nicht mehr besteht. Dies empfiehlt sich, wenn die Einzelfirma einen substanziellen Gewinn ausweist und bereits Verträge mit Partnern, Lieferanten etc. bestehen. Sodann wäre die Einzelfirma als Sacheinlage in die neue GmbH einzubringen, da somit sämtliche Verträge und Verbindlichkeiten auf die neu zu gründende GmbH übergehen.

      Sollten Sie eine Neugründung oder auch eine Umwandlung in Erwägung ziehen, unterstützen wir Sie sehr gerne dabei. Nachfolgend finden Sie unsere entsprechenden Angebote:
      https://www.startups.ch/umwandlung/bestellen
      https://www.startups.ch/de/services/firmengruendung

      Freundliche Grüsse
      Hana Janacek

  12. Guten Tag miteinander
    Ich habe eine Einzelfirma und will eine GmbH gründen. Kann ich die Sach und Haftpflichtversicherungen aufgrund dessen kündigen? Welche Fristen müsste ich beachten?
    Vielen Dank.

    • Guten Tag

      Sie können die Versicherungen grundsätzlich kündigen. Dazu müssen Sie die Kündigungsfristen und -Termine gemäss den Verträgen beachten.

      Freundliche Grüsse
      Kassra Palenzona

  13. Guten Tag

    Wenn man eine GmbH gründet, Stammkapital von 20 T einzahlt und die Einzelfirma ungelöscht bleibt bzw. wenn man danach einfach die Kunden aus der GmbH bedient und man ist einfach bei der Einzelfirma nicht mehr aktiv, hat man Steuerfolgen in der Einzelfirma?

    Vielen Dank!

    • Guten Tag

      Steuern zahlen Sie bei der Einzelfirma auf Ihr Einkommen bzw. den Gewinn, den Sie mit der Einzelfirma generieren. Folglich ist nicht davon auszugehen, dass Sie diesbezüglich mit Steuerfolgen zu rechnen haben. Wenn die Einzelfirma jedoch nicht mehr aktiv ist, besteht kein Grund mehr, die Einzelfirma eingetragen zu lassen. Der Antrag auf Löschung kann direkt beim Handelsregister gestellt werden.

      Freundliche Grüsse
      Hana Janacek

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