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Die qualifizierte Gründung einer GmbH oder AG mit Sachübernahme (Sachübernahmegründung)

Oft ist im Zusammenhang mit Gründungen die Rede von Sacheinlagen und Sachübernahme. Diese Begriffe sind Bezeichnungen für zwei Arten von sogenannt qualifizierten Gründungen. Auf die Sacheinlage sind wir bereits eingegangen (vgl. Blogbeitrag), nun folgt die Sachübernahme. Dieser Beitrag betrachtet die qualifizierte Gründung einer GmbH oder AG.

Die neue Gesellschaft kann direkt im Rahmen der Gründung Sachwerte übernehmen (sog. Sachübernahme resp. Sachübernahmegründung), aber ohne damit direkt Kapital zu liberieren (d.h. Aktien einer AG oder Stammanteile einer GmbH zu finanzieren). Die Gesellschaft kauft die Gegenstände noch während der Gründung, oft wird aber zumindest ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen.

Dazu ein Beispiel: Urs und Michael wollen die U&M Elektriker GmbH gründen. Urs besitzt ein Auto mit einem Wert von CHF 10’000 sowie Werkzeug im Wert von CHF 2’500. Martin dagegen hat nur teureres Werkzeug im Wert von CHF 5’000. Sie entscheiden sich nun für eine Bargründung (Kapital: CHF 25’000) und beschliessen, dass die Gesellschaft in Gründung sogleich alle nötigen Gegenstände von Urs und Martin abkauft. Die Kaufpreise lassen Urs und Martin als Darlehen gegenüber der Gesellschaft stehen. Nach der Gründung hat die GmbH also ein Kapital von CHF 25’000 in Bar, verfügt über ein Auto im Wert von CHF 10’000 und Werkzeuge im Wert von CHF 7’500. Jedoch schuldet sie den beiden Gründern noch CHF 12’500 (Urs) resp. CHF 5’000 (Martin).

Wenn beabsichtigt wird, nicht im Rahmen der Gründung jedoch gleich danach Sachwerte zu übernehmen, muss das bei der Gründung bereits offen gelegt und geprüft werden (sog. beabsichtigte Sachübernahme). Es geht dabei natürlich nicht um kleinere Anschaffungen welche jede Gesellschaft nach der Gründung tätigt (z.B. Büromaterial). Wenn aber schon bei der Gründung eine einigermassen feste Absicht besteht einen Kauf von grösserer wirtschaftlicher Bedeutung zu tätigen, muss man dies deklarieren. Dieser Sachverhalt wird dazu im Handelsregister publiziert.

Ein Beispiel einer beabsichtigten Sachübernahme wäre, wenn Urs und Martin schon bei der Gründung der GmbH planen, dass diese möglichst bald ein grosses Lagerhaus ihres Onkels kaufen soll, um darin die Geschäftsräume einzurichten.

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8 Kommentare zu “Die qualifizierte Gründung einer GmbH oder AG mit Sachübernahme (Sachübernahmegründung)

  1. Hallo,

    Ich habe am 30.09.2010 eine GmbH zwecks Weinhandel gegründet und eine Bareinlage von CHF 20’000.- geleistet. Ich möchte nun nachträglich mein Auto (wurde am 04.10.2010 vom Strassenverkehrsamt auf die Firma umgeschrieben), Weinklimaschränke und Weine als Sacheinlage im Wert von ca. CHF 10’000.- in die GmbH einbringen. Ist dies möglich oder verstosse ich bereits gegen eine beabsichtigte Sachübernahme weil ich dies bei der Gründung nicht offengelegt habe ? Wie kann ich diese Waren nachträglich noch einbringen und wie werden die Waren bewertet ?

    Freundliche Grüsse

    • Sehr geehrter Herr Straiton
      Mittels der Stampa-Erklärung haben Sie sich u.a. dazu verpflichtet, keinen Güteraustausch zwischen Ihnen und Ihrer GmbH unmittelbar nach der Gründung vorzunehmen. Das Auto dürfen Sie in diesem Sinne nicht mit dem Stammkapital Ihrer GmbH abkaufen. Geringfügige Anschaffungen wie Möbel oder Büromaterial sind von den Schutzvorschriften bzgl. der Sachübernahme nicht erfasst. Ob dies auf Ihre Weinklimaschränke und Weine zutrifft ist fraglich. Es ist durchaus vorstellbar, dass diesen grössere wirtschaftliche Bedeutung zukommt und sie daher von den Schutzvorschriften der Sachübernahme ebenfalls erfasst sind. Sofern die GmbH die Waren von Drittpersonen kauft (also nicht von Ihnen oder von Ihnen nahe stehenden Personen) ist dies kein Problem. Die Weine und Weinklimaschränke sind dann zu den Anschaffungskosten zu bewerten. Es handelt sich hier um ein sehr heikles Thema (vgl. im Übrigen Blog-Eintrag zur Sachübernahme).
      Freundliche Grüsse

  2. Sehr geehrter Herr Regli

    Besten Dank für Ihre Antwort. Kann ich diese Waren (Auto, Weine, Weinklimaschränke) zusätzlich in die Firma einbringen als nachträgliche Kapitalerhöhung oder ist auch dies nicht mehr möglich ?

    Freundliche Grüsse

  3. Guten Tag

    Im April plane ich den Eintrag einer GmbH ins Handelsregister. Für die Kernaufgaben benötigt die Firma eine IT-Infrastruktur und diverse CAD Programme.

    1. Ist es möglich den bereits beschafften Server (vor 1 Jahr CHF 1200.-) als Sacheinlage anzugeben?
    2. Kann ein PC/MAC und die CAD Programme (ca. CHF 10’000.-) vorgängig beschafft werden?

    Wenn beide Fragen ohne Probleme mit ja beantwortet werden können, würde das heissen, dass die Firma im April mit einer zusätzlichen Bargeldeinlage von CHF 9000.- als GmbH (voll liberiert) eingetragen werden kann?

    Freundliche Grüsse

    • Guten Tag Herr Theler

      ja, Sie können den Server als Sacheinlage einbringen. Dieser muss aber von einem Revisor geprüft und bewertet werden. Das gleiche gilt für den PC und die CAD Programme. Eine Gründung mit Sacheinlagen kostet aber (inkl. Revisionsstelle9 in der Regel ca. CHF 1’000.- mehr als eine Bar-Gründung. Wenn Sie also mit dem Kauf noch warten können, würde ich dies noch etwas hinauszuzögern und dann die Rechnung direkt auf die GmbH laufen lassen. Grundsätzlich ist Ihr Vorhaben aber problemlos durchführbar, sofern der Revisor die Sachen nach diesen Werten bewerten kann.

      Es würde uns freuen die Gründung für Sie durchführen zu dürfen. Falls Sie keine Revisionsstelle haben/ kennen, haben wir Ihnen einen guten Kontakt.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  4. Guten Tag

    Gelten diese Vorschriften nur für Anschaffungen, welche die neu gegründete Gesellschaft aus dem Stammkapital tätigt oder gilt das auch wenn die getätigten Anschaffungen aus dem erwirtschafteten Vermögen getätigt werden?

    Herzlichen Dank
    Tobias Steinemann

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