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Les obligations intransmissibles et inaliénables d’un membre de conseil d’administration d’une société anonyme en Suisse (SA)

En complément à la vue d’ensemble déjà publiée, nous souhaitons présenter ici les obligations d’un membre de conseil d’administration en détail. La loi donne diverses obligations intransmissibles et inaliénables au conseil d’administration (CA) :

• Direction de l’entreprise et distribution de directives
  Ici, on attend du CA qu’il définisse un but stratégique et prépare les directives nécessaires pour atteindre ce but.
• Organisation
  Le CA ne doit pas uniquement organiser sa propre organisation, mais également celle de l’entreprise de manière générale.
  Entre autress, il doit nommer les personnes qui occuperont des postes à responsabilité.
• Comptabilité et finance
  Le CA doit mettre en place, pour autant que ce soit nécessaire à la bonne marche de l’entreprise, un système de contrôle des finances. L’organisation de la partie financière doit également n’être effectuée que dans les grandes lignes.
• Contrôle
  Il doit particulièrement veiller que les différentes personnes de l’entreprise suivent les directives, les lois, les règlements et les statuts. Un système de contrôle doit exister et le CA doit effectuer certain contrôle lui-même.
• Assemblée générale
  Le CA est seul responsable de la communication des résultats aux actionnaires. Il doit, entre autres, préparer le rapport annuelle, organiser l’assemblée générale (convocation, ordre du jour, etc.). Il doit ensuite contrôler que les décisions de l’assemblée générale soient appliquées.
• Avertir le juge en cas de surendettement

Comme déjà cité, ces obligations sont inaliénables. Ceci signifie que l’assemblée générale ne peut pas décider à la place du conseil d’administration sur ces différents points. Intransmissible signifie que le CA ne peut pas transmettre ces obligations à un tiers (par exemple un membre de la direction). Le CA ne peut donc pas distribuer ces obligations que ce soit vers « le haut » ou vers « le bas ».

Évidemment, un membre du CA ne peut et ne doit pas régler personnellement les divers détails. Il ne doit pas, par ex., tenir lui-même la comptabilité, mais est, cependant, responsable que la personne en charge au sein de l’entreprise s’en occupe (responsable département finance). Des contrôles par échantillonnages permettent de contrôler qu’elle est bien tenue et suffisent. Il ne peut pas simplement déléguer tout le département « Finance » au CFO et ne plus s’en occuper du tout.

Les différents rapports du CA peuvent être préparés par un employé. Dans la pratique, les membres du CA se voient soumettre des projets de stratégies et les acceptent avec peu ou même sans changements. Ce n’est généralement pas un problème et est même logique. Important est que le CA reste toujours critique et contrôle bien ce qui lui est soumis. La responsabilité des différentes décisions reste chez lui, même si la décision a été préparée par la direction de l’entreprise.

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Règle de base nº 2 : analyser votre marché

Les 10 gagnants! Les 10 règles de base pour une fondation à succès

Faire le pas dans l’indépendance et devenir entrepreneur ! Qui n’en a jamais rêvé ? Être son propre chef et toujours un thème d’actualité – et peut être encore plus maintenant lors d’une crise économique qui plonge le marché du travail dans la tourmente. Afin que le pas dans l’indépendance ne devienne pas une punition personnelle, les conseillers de STARTUPS.CH vous transmettent les 10 règles à suivre pour voir son entreprise couronnée de succès. STARTUPS.CH a développé ces règles sur la base de son expérience dans plus de 1′000 fondations d’entreprise.

Règle de base nº 2 : analyser votre marché !

Chaque coureur cycliste doit reconnaître son tracé avec la course. C’est exactement ce que vous devez faire – analyser votre tracé, votre marché. Les jeunes entrepreneurs sont fascinés et convaincus par leur idée – à raison, ceci est une des raisons de leur succès. Cependant, nageant dans leur euphorie, une analyse sérieuse et critique du marché est souvent oubliée. Ne vous laissez pas simplement aveugler par votre idée et soyez honnête envers vous-même. Renoncez à tenter votre chance dans un marché sans espoir – vous ne vous lanceriez pas non plus dans une course de formule 1 avec une voiture de tourisme. Les conseillers de STARTUPS.CH vous conseillent vivement d’investir beaucoup de temps et d’argents dans une analyse de marché avant de fonder votre entreprise. Une bonne analyse porte sur votre propre branche, les clients, mais également sur la concurrence. Ceci vous aidera à mieux cibler vos offres à votre public cible. En soi, peu importe le résultat de l’analyse, vous serez toujours récompensé un jour ou l’autre – l’argent bien investi est toujours de l’argent gagné. Comment votre entreprise se situe ensuite dans son milieu, vous est montré par une analyse SWOT.

L’analyse de succès réussie – trois questions décisives

Question 1 : Quelle est ma branche ?

Analyser tout d’abord dans quelle branche vous souhaitez gagner de l’argent. Essayez de savoir si des innovations technologiques vont apparaître dans un futur proche – nouveaux produits, nouvelles technologies, nouveaux matériaux? Évaluez les différentes parties de votre branche et prêtez particulièrement attention aux trends actuels. Renoncez aux domaines qui sont en perte de vitesse. Un bateau qui coule coulera avec ou sans vous… Si vous êtes avec votre produit dans un domaine en expansion, vous créez ainsi les bonnes conditions cadre pour une application à succès de votre idée.

Question 2 : Qui sont mes clients potentiels ?

Après l’analyse de votre marché, concentrez-vous sur vos clients potentiels. Qui est intéressé par mes produits, et peut se les offrir ? Le meilleur, le plus beau et le plus génial des produits n’est uniquement à succès si quelqu’un le veut. Définissez d’abord le groupe cible pour votre produit, respectivement pour votre offre. Ensuite, établissez si votre groupe cible dispose d’assez de moyens pour se financer votre produit. Si ça devait ne pas être le cas, il serait nécessaire d’adapter votre groupe cible ou votre produit. Le cas échéant, votre idée devra également être remise en question – il n’existe pas de marché pour des cuillères de gaucher. Vous devrez ensuite définir le nombre de clients dans le domaine que vous avez défini. Ou sont-ils localisés, etc. seront des critères déterminants.

Question 3 : qui sont mes concurrents ?

Cette question est souvent plus compliquée que l’on se l’imagine. De manière générale, il faut différencier deux groupes de concurrents : Concurrents sur le produit et concurrents sur les besoins. Coca cola, Pepsi Cola, Afri cola, etc. sont toutes des entreprises qui offrent le même produit (concurrents sur le produit). Particulièrement pour les produits/services innovants, que personne n’avait jamais encore offerts, beaucoup de jeunes entrepreneurs font l’erreur de ne se concentrer que sur ces grosses entreprises. On est ainsi rapidement convaincu d’avoir un produit unique. Aveuglés par les gains, ils manquent leur entrée sur le marché et s’étonnent ensuite de ne pas avoir de succès. Le deuxième groupe de concurrents, appartiennent des entreprises qui bien qu’ayant un autre produit, remplissent les mêmes besoins chez les clients (concurrents sur les besoins) – dans notre exemple plaisir et détente pendant les loisirs. Cette analyse peut vous ouvrir les yeux et vous ramener à la dure réalité. Si vous souhaitiez ouvrir un parc de loisirs, par exemple. Les concurrents sont premièrement tous les autres parcs de loisirs dans la région – mais quels sont exactement les concurrents sur les besoins à satisfaire? Plusieurs autres concurrents offrent de la détente et du plaisir afin d’agripper l’ « argent du loisir » : cinémas, zoos, centre commercial, piscines, salle de théâtre, centre de sports, etc. De cette manière, toutes les entreprises qui proposent de la détente et du plaisir à votre groupe cible peuvent être considérées comme des entreprises concurrentes.

Conseil 1 : Internet peut rendre plus intelligent !

Beaucoup d’analyses de marché ont déjà été effectuées par de grands instituts. Vous trouverez à coup sûr beaucoup d’informations intéressantes sur internet.

Conseil 2 : Utilisez les synergies !

Vous ne disposez que de peu de moyens et souhaitez qu’une personne compétente vous effectue une analyse de marché. Allez voir une université ou HES. Celles-ci peuvent souvent vous offrir une analyse de marché à bon prix, s’il y a la possibilité d’y intégrer le travail d’un projet.

Analyse SWOT – Forces, faiblesses, opportunités et dangers

SWOT vient des quatre mots anglais Strengths (forces), Weaknesses (faiblesses), Opportunities (opportunités) et Threats (dangers). Ensuite, vous prenez les résultats des trois domaines analysés (branche, clients et concurrents) et vous positionnez votre entreprise en fonction de vos forces, faiblesses, opportunités et dangers. Idéalement, travaillez ces points lors d’un brainstorming avec vos partenaires. Soyez vigilant que les forces et faiblesses soient analysées à l’interne et que les opportunités et dangers à l’externe. Investissez assez de temps dans votre analyse – d’elle dépendra si votre produit est « le produit de l’année » ou plutôt «  une chose inutile dont le monde n’avait pas vraiment besoin ».

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Quelle est l’idée de base de STARTUPS.CH ?

STARTUPS.CH permet aux fondateurs d’entreprises d’obtenir un service aussi rapide, compétent, simple, mais également aussi abordable que possible pour leur fondation. La plateforme en ligne de STARTUPS.CH permet d’effectuer des fondations agréablement, indépendamment du lieu et en tout temps. Chaque étape est clairement décrite et expliquée, afin qu’également quelqu’un avec peu d’expérience puisse facilement utiliser notre plateforme. Une fondation en ligne a l’avantage d’accélérer la procédure et de simplifier toute adaptation ultérieure de l’entreprise (par exemple transformation).

Nous proposons également aux jeunes entrepreneurs de répondre à toutes les questions qu’ils pourraient avoir. Derrière STARTUPS.CH, il y a des professionnels qui ont déjà effectué un grand nombre de fondations et disposent ainsi de connaissance très vaste.

De plus, si vous choisissez nos partenaires, les coûts de fondations peuvent être réduits jusqu’à être quasiment nuls. L’idée est tellement simple et géniale, étant donné que la majorité des nouveaux fondateurs ont besoin d’autres services lors de leur fondation. Les offres sont adaptées aux fondateurs et couvrent ainsi leurs besoins (entre autres comptes professionnels Postfinance, accès internet et téléphonique professionnel Sunrise, Assurance professionnelle AXA Winterthur, software comptabilité BusPro, imprimante et scanner Canon, ainsi que d’autres services de révisions et fiduciaires). Évidemment, chaque fondateur est libre de choisir le nombre de partenaires qu’il le souhaite. Il peut également ne pas prendre de partenaire du tout, mais renonce ainsi à une réduction de ses coûts de fondation.

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Les droits et les obligations d’un membre de conseil d’administration dans une société anonyme suisse (SA)

Le conseil d’administration (CA) d’une société anonyme (SA) a une position juridique particulière. Il est considéré comme un organe de l’entreprise, mais détient également une position dirigeante pour conduire l’entreprise. De ce fait, il existe un débat au sein des juristes, à savoir si la relation entre la SA et le CA doit être purement considérée du point de vue de sa position en temps qu’organe ou (également) de celui d’un contrat de travail et/ou mandat. Ce débat reste cependant purement théorique.

Il est reconnu qu’un membre du CA a différentes obligations.
Il s’agit des suivants :

• Devoir de participation (Mitwirkungspflicht), c.-à-d. qu’un membre du CA doit prendre sa fonction au sérieux et ainsi participer a la volonté globale du CA (en autres, il doit être présent aux séances).
• Devoir d’exécution personnelle, c.-à-d. qu’un membre du CA ne peut pas déléguer l’exécution de son mandat à quelqu’un d’autre.
• Devoir de diligence, c.-à-d. que la tâche doit être effectuée consciencieusement et avec sérieux.
• Devoir de loyauté, c.-à-d. qu’un membre du CA doit agir dans l’intérêt de sa société et de tous ses actionnaires et non pas pour une personne tierce ou pour soi-même. Ceci signifie également qu’un membre du CA doit se révoquer (ne pas participer aux débats) si un contrat est en négociations avec lui-même ou des personnes proches (par exemple un membre du CA et également propriétaire d’une boîte de conseil. Il devra se retirer des débats si son entreprise est consentie à avoir un mandat avec l’entreprise dont il est membre du CA). Une prohibition totale de concurrence n’existe cependant pas, particulièrement s’il s’agit d’un membre du CA qui n’a qu’un mandat secondaire. Une analyse au cas par cas est donc nécessaire. Par exemple, un membre du CA ne pourra pas, sans approbation, être membre du CA de l’entreprise en concurrence directe. La prohibition de concurrence peut être étendue au cas par cas.
• Obligation au secret professionnel. Un membre du CA est tenu de rendre à l’entreprise les actes et documents reçus lors de sa prise de fonction et est également tenu au secret professionnel sur les affaires internes à l’entreprise.

Ces obligations ne sont qu’un minimum. Il est possible d’augmenter et de concrétiser ces obligations par les statuts, un règlement interne ou simplement par contrat. Il n’est néanmoins pas possible de les réduire (par exemple d’enlever le devoir de participation).

Au-delà des obligations, un membre du CA a également des droits. Ceux-ci sont les principaux :

• Équité, c.-à-d. que tous les membres du CA ont de manière générale les mêmes droits d’être informer et de participer. Certains membres, en particulier le président, peuvent cependant jouir de certains droits privilégiés.
• Droit à l’information, c.-à-d. qu’un membre du CA doit avoir accès à toute l’information lui permettant de remplir les obligations liées à son mandat. Il a le droit de se renseigner, mais avec parcimonie, afin de ne pas gêner les activités de l’entreprise. De manière générale, il doit se renseigner pendant les séances du conseil d’administration et en dehors, il peut s’informer auprès des personnes dirigeantes. Afin d’avoir accès à des documents sensibles, il peut être prévu qu’un membre du CA doive demander l’accord au président du CA.
• Droit de participation, c.-à-d. qu’un membre du CA a le droit de prendre part à la direction de l’entreprise. C’est pour ainsi dire la contrepartie du devoir de participation. Il a en autre le droit de convoquer une séance du CA, d’y prendre part, d’exprimer son avis, de déposer des requêtes et de donner son vote.
• Pouvoir de représentation, c.-à-d. que chaque membre du CA peut représenter l’entreprise vers l’extérieur. Ce droit de représentation peut cependant être limité ou bien même retiré par un règlement d’organisation.
• Compensation, c.-à-d. un honoraire convenable (fixe ou dépendant des résultats) peut être fixé pour un membre du CA. On entend parfois parler de « Tantième », mais cette forme de compensation est désormais dépassée. Le président du conseil reçoit généralement une attribution complémentaire pour la quantité de travail supplémentaire qui lui est demandée.

De même que les obligations, les droits peuvent être étendus par le règlement interne ou bien même les statuts. Une diminution n’est généralement pas légale (à l’exception de la représentation).

Pour simplifier, il est intéressant de constater qu’il est généralement bénéfique de concrétiser le minimum légal aux différentes situations. Ceci s’effectue par la rédaction de statuts ou d’un règlement interne. Les deux doivent déjà être effectués lors de la fondation et adapter au fur et à mesure du développement de l’entreprise.

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La représentation et le droit de signature. Représentation de l’entreprise (procuration / fondé de pouvoir : la signature collective)

Le pouvoir de représentation et celui de signature sont réglés, de manière générale, de la même manière pour toutes les formes juridiques.

A) Propriétaire/gérant/associé/membre du conseil d’administration

De base, les représentants d’une société simple, d’une société en nom collectif, d’une Sàrl et d’une SA sont respectivement le propriétaire, un associé, un gérant et un membre du conseil d’administration. Ils ont un pouvoir de représentant global, c.-à-d. qu’ils peuvent conclure tout accord qui soit dans le but de leur société. Ils doivent être inscrits au registre du commerce (RC).

Cependant, pour différentes raisons, la possibilité de représenter la société est généralement donnée à d’autres personnes au sein de la société. Pour être pragmatique, on devrait pouvoir donner à chaque personne qui doit conclure une opération l’autorisation correspondante. Il est néanmoins clair que ce serait très lourd et inefficace. C’est la raison pour laquelle il est possible de charger d’autres personnes pour représenter l’entreprise. Dans ce but, il existe les possibilités de représentations suivantes :

B) la procuration

La procuration procure un pouvoir relativement large. Le représentant peut représenter la société dans tous les actes qui sont dans le but de l’entreprise et peut également la représenter pour les actes qui ne s’effectuent pas tous les jours (par exemple acceptation d’un crédit ou conduite d’un procès). Généralement, afin que la partie adverse reconnaisse la position du signataire, le représentant signe avec l’ajout « p.p. » ou « ppa. » (per procura). La personne qui détient la procuration doit être inscrite au RC. La procuration peut cependant également être constituée sans inscription au RC, par exemple par la coutume ; si le propriétaire tolère que son employé effectue des opérations sur une longue période. Dans ce cas, l’autre partie concluante peut prendre en compte que l’employé en question est détenteur d’une procuration. L’inscription au RC permet ainsi de clarifier la situation. L’inscription peut également être révoquée à tout moment.

C) Le fondé de pouvoir

Le fondé de pouvoir ne peut, lui, conclure des actes que dans les domaines qui découlent directement des opérations habituelles. Il n’a pas le pouvoir de représentation pour ce qui sort du « tous les jours ». L’étendue de la représentation est donc plus restreinte que celle d’une procuration. Le fondé de pouvoir signe avec l’ajout « p.pon. »  et doit être inscrit au RC.

Limitation de la représentation par signature collective

L’étendue de chacune de ces manières de représentation peut être limitée grâce à une signature collective. Ceci signifie que chaque personne (qu’il s’agisse du propriétaire/gérant/membre du CA, représentant ou encore fondé de pouvoir) ne peut plus signer d’acte seul. De manière générale, la signature collective s’effectue à deux, c.-à-d. que deux personnes avec le même niveau de représentation peuvent signifier ensemble (par exemple deux fondés de pouvoir, etc.). Des signatures supplémentaires peuvent également être ajoutées, par exemple une signature collective à trois.

Une limitation supplémentaire peut être créée par le fait de permettre quelqu’un de signer, en le limitant pourtant à devoir signer avec un autre personne définie (par exemple signature collective à deux avec le président du conseil d’administration », ce qui permet à cette personne de signer des actes uniquement en présence et avec la signature du président du conseil d’administration).

Beaucoup de combinaisons sont ainsi possibles. À celles-ci, il faut toujours se demander ce qui arriverait si une de ces personnes venait à partir de manière inattendue. Prenons par exemple la société Helios Finance Sàrl, laquelle a deux gérants. Créer une signature collective à deux serait dans ce cas une bien mauvaise idée. Si une de ces personnes devait avoir un accident, tomber dans le coma ou encore rester en vacances un peu trop longtemps, la société ne serait pendant ce temps plus capable d’agir, étant donné qu’elle ne pourrait plus signer d’actes. Afin de pouvoir limiter ce risque, on peut renoncer à la signature collective à deux ou encore fournir la signature collective à une personne tierce (par exemple un fiduciaire), personne qui serait à disposition le jour opportun. Le même problème pourrait se présenter si l’on donne la signature collective avec une personne bien définie. Si cette personne venait à s’évaporer, la société serait alors en danger.

Autres limitations

Il est possible de limiter la représentation elle-même, par exemple à un domaine bien précis ou encore à une somme maximal (CHF 10′000.- ou autre). Ces limitations n’ont un effet vis-à-vis d’un tiers que dans l’hypothèse qu’ils soient au courant. Si un employé est enregistré avec une procuration, vos partenaires pourront de bonnes fois considérer que la procuration n’est pas limitée (voir B en haut). Si le représentant conclut un acte d’une valeur de CHF 11′000.-, la société sera tenue de manière légale à suivre ce contrat. La société pourra cependant poursuivre le représentant à l’interne. Si l’on veut limiter ce risque, il suffit de communiquer ces limitations à nos partenaires, par exemple par écrits.

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Règle de base nº 1: trouver la bonne idée!

Les 10 gagnants! Les 10 règles de base pour une fondation à succès

Faire le pas dans l’indépendance et devenir entrepreneur ! Qui n’en a jamais rêvé ? Être son propre chef et toujours un thème d’actualité – et peut être encore plus maintenant lors d’une crise économique qui plonge le marché du travail dans la tourmente. Afin que le pas dans l’indépendance ne devienne pas une punition personnelle, les conseillers de STARTUPS.CH vous transmettent les 10 règles à suivre pour voir son entreprise couronnée de succès. STARTUPS.CH a développé ces règles sur la base de son expérience dans plus de 1′000 fondations d’entreprise.

Règle de base nº : trouver la bonne idée !

L’idée commerciale est décisive. Les meilleurs plans financiers et beaucoup de bonne volonté ne suffisent pas si votre idée n’amène pas de clients. C’est principalement pour cette raison que la plupart des fondations d’entreprises sont effectuées par des employés qui quittent leur emploi afin de continuer le même travail, mais de manière indépendante. La fondation d’une entreprise avec une idée commerciale toute neuve est certainement beaucoup plus risquée, mais également, dans le cas d’un succès, beaucoup plus bénéfique. Une variante particulièrement appréciée est celle de la franchise. Pour les trois modèles, il existe un rapport commun : avant de commencer avec votre propre entreprise, avant le choix d’une quelque raison sociale et le début de votre activité commerciale, il vaut mieux bien réfléchir et être réaliste. Vous pouvez toujours rêver de votre 10e ouverture à l’étranger, mais surtout battez-vous pour obtenir vos premiers contrats. Afin de choisir parmi plusieurs modèles commerciaux, les conseillers de STARTUPS.CH vous conseillent volontiers.

Modèle commercial 1 : «  désormais je travaille pour moi ! »

Vos chances/avantages : dans la plupart des cas, les jeunes entrepreneurs ne se lancent pas dans un domaine inconnu, mais restent dans le domaine d’activité dans lequel ils travaillaient. L’idée commerciale est claire comme de l’eau de roche – tout faire comme avant, mais mieux. Ce genre d’entreprise est généralement plein de succès étant donné que le jeune entrepreneur sait exactement ce qu’il fait et ce qu’il propose. Il connaît le marché, les clients, les concurrents, il peut ainsi clairement se positionner dans le marché. Le risque commercial est ainsi facilement évaluable. Avec une entrée  à succès dans l’indépendance, vous pourrez – suivant la branche d’activité – doubler votre revenu dans les deux à trois années suivantes. Vous êtes flexibles dans la composition de votre temps de travail et pouvez développer vos idées sans limites.

Les risques/désavantages : qui ne tente rien n’a rien. C’est pourquoi, dans les premières phases d’une entreprise, les principales difficultés sont souvent dans le temps à investir – une semaine de 60 heures ne sera pas une exception. De nombreux domaines qui étaient auparavant à la charge d’autres employés au sein de votre précédente entreprise devront désormais être réglés par vous-même : comptabilité, questions fiscales, questions juridiques, RH, informatiques, infrastructure, etc. Pour ces différents domaines, il est généralement nécessaire d’engager rapidement du personnel spécialisé en définissant clairement la place de chacun. Ce n’est que de cette manière que vous pourrez vous concentrez sur vos compétences de base, qui est en fait votre devoir de base en tant qu’entrepreneur – organiser des contrats, créer du chiffre d’affaires, trouver des clients. Il ne faut évidemment pas économiser au mauvais endroit, mais uniquement se donner les moyens de ses ambitions. Avec ce modèle de business, le jeune entrepreneur n’apporte rien de neuf sur le marché – vous devrez ainsi grappiller des parts de marché. Ceci ne fonctionnera uniquement si vous apportez d’excellentes prestations de service, que vous offriez un produit particulièrement concurrentiel ou encore que votre service clientèle soit exceptionnel. N’ayez pas trop de craintes, le travail et la qualité seront récompensés par le marché. Méfiez-vous juste que avec votre nouvelle entreprise vous ne violiez pas un devoir inhérent de votre contrat de travail précédent !

Modèle commercial 2 : «  Grâce à mon idée innovatrice, je deviens indépendant ! »

Vos chances/avantages : Dès lors que vous entrez avec une nouvelle idée sur le marché, c’est évidemment plus compliqué de se faire connaître, mais vous profiterez du Bonus de la nouveauté. Si cela réussit, que vous avez du succès, vous serez récompensé par une plus grande croissance et également une rémunération correspondante. Si vous réussissez à introduire un nouveau produit ou une nouvelle offre de service de manière compétitive, vous obtiendrez rapidement de grandes parts de marché ainsi que de nouveaux clients – lesquels ne pourront être repris par vos futurs concurrents sans de grands investissements. Le point central de notre idée ici, est le côté unique de votre offre, l’avantage concurrentiel unique que vous vous créez – appelé USP, Unique Selling Proposition.

Les risques/désavantages : Même si vous arrivez avec une nouvelle idée commerciale, la charge de travail reste très élevée. Le facteur de réussite principale – et par conséquent le plus risqué également – est une analyse minutieuse du marché. Elle doit être faite par vous-même. Les clients potentiels, la concurrence et le marché doivent être étudiés en détail. Dans ce but, vous devrez relever toutes les données nécessaires. Ne vous lancez pas tant que vous n’êtes pas sûr que votre idée est non seulement innovatrice, mais également un besoin du marché. Étant donné que vous souhaitez lancer quelque chose de neuf, vous ne disposerez pas (ou très peu) de données sur le marché. Le chiffre d’affaires sera difficile à planifier, les coûts marketing et ceux à investir dans le prototype seront également extrêmement difficiles à estimer. N’oubliez pas que divers devoirs administratifs devront également être effectués, comme la comptabilité par exemple.  Particulièrement important, est que vous enregistriez une patente sur un nouveau produit. Néanmoins, tout n’est pas enregistrable comme patente. Une découverte technique, qui permet d’améliorer la fabrication où l’assemblage de produits pourrait être enregistré.

Modèle commercial 3 : « Je prends une franchise ! »

Vos chances/avantages : Grâce à cette solution, vous profitez du travail effectué en amont par un autre entrepreneur. Le produit, la marque ou les services sont déjà bien définis et se sont probablement déjà bien introduits dans d’autres marchés. Généralement, vous disposerez déjà des structures marketing, structures de ventes et du know-how afin de vendre au mieux les produits également fournis. Avec ce modèle commercial, le risque peut généralement être correctement estimé et les chances de succès sont relativement bonnes dans le marché suisse. Un autre avantage est que l’on peut généralement commencer rapidement à travailler efficacement et ainsi obtenir rapidement des revenus.

Les risques/désavantages : Malheureusement, les franchises sont toujours limitées dans le temps et demandent de hauts coûts d’investissement. Après l’écoulement de la franchise, la valeur ajoutée par la filiale profite uniquement à celui qui vous a vendu la franchise. En étant sous franchise, vous ne pourrez pas non plus évoluer comme un réel entrepreneur. Vous recevrez des indications lesquels, il vous faudra suivre. De plus, vous êtes, en quelque sorte, dépendant de votre franchiseur : si ses produits ne sont plus de bonne qualité, vous ne pourrez pas simplement changer de fournisseur. Il existe une grande liste d’entreprises qui offrent des franchises ; parmi les plus importantes, figurent McDonald, Burger King, The Body Shop ou encore Esprit. Sur les sites internet de ces différentes entreprises, vous trouverez plus d’informations concernant les franchises.

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Nouvelles fondations par des étrangers en Suisse : les Allemands mènent face aux Italiens

Jusqu’à la fin août de cette année, 40% des créations d’entreprises en Suisse sont effectuées par des étrangers. La Suisse est ainsi un pays apprécié pour y fonder son entreprise. Nos pays limitrophes constituent les principaux acteurs : les Allemands mènent avec pas moins de 1′700 fondations dans les premiers huit mois. Ils sont suivis par les Italiens avec environ 1′000 fondations et des Français qui ont environ créé 800 entreprises.

Les places quatre à six sont détenues par les Portugais, les Turcs, ainsi que par les citoyens de l’ex-Yougoslavie. Ces groupes créent particulièrement volontiers, ils ont fondé plus de sociétés que dans les années précédentes. Ceux-ci privilégient le canton de Zürich pour leurs fondations, alors que les Allemands se tournent généralement vers la Suisse intérieure, avec les cantons de Schwyz, Nidwald et Zoug. Les Italiens préfèrent logiquement le canton du Tessin et les Français le pays de Vaud et le canton du Valais.

Source : moneyhouse, Newsletter édition 13

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Fondation d’entreprise et indépendance en Suisse pour les citoyens européens & les citoyens EFTA

Concernant le séjour afin de devenir indépendant (ainsi que pour la fondation d’une entreprise en Suisse), tous les citoyens européens et des États appartenant à l’espace EFTA sont tous logés à la même enseigne. Les points suivants doivent cependant être notés :

Dans les 8 jours après l’arrivée en Suisse, une demande de séjour pour indépendant doit être déposée auprès de la commune de domicile. Dans le cadre de sa demande, l’indépendance économique doit être prouvée. Si c’est le cas, on reçoit ainsi une autorisation de séjour pour citoyens EU/EFTA valable pendant 5ans.

Afin de prouver son indépendance économique en Suisse, certains documents doivent être fournis. Si l’on fonde sa société en Suisse, il faut présenter les documents suivants ; un extrait du registre du commerce, la reconnaissance de l’indépendance par l’établissement d’assurances sociales, ainsi que la preuve de disposer d’assez de capitaux (capital propre ou capital consigné ; la valeur du capital nécessaire change de branche en branche). D’autres preuves comme le numéro TVA ou autres documents économiques (par exemple businessplan) peuvent être utiles.

Conseil utile : la demande peut également être déposée sans les documents nécessaires. L’administration donnera ainsi un délai pour apporter les documents nécessaires. Les fonctionnaires peuvent également contrôler plus tard si l’entreprise existe effectivement et si elle est durable. Dans le cas contraire, une autorisation peut toujours être retirée.

La durée de la procédure afin de recevoir l’autorisation dépend du temps que prennent les reconnaissances par l’établissement d’assurances sociales, par le registre du commerce et par l’établissement des migrations. D’après notre expérience, la durée depuis le dépôt jusqu’à la reconnaissance par l’établissement des migrations prend environ 2 mois.

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Actions nominatives / La fondation d’une société anonyme en Suisse avec des actions nominatives

Généralement, une société anonyme est constituée d’actions, c.-à-d. de plusieurs parties qui ont une valeur nominale fixée (par exemple 100 actions à CHF 200.-). Celui qui détient ces actions est reconnu comme actionnaire de l’entreprise et peut user des droits correspondants (voir article dans le blog). Cependant, il n’existe pas qu’une sorte d’actions. On différencie les actions au porteur, des actions nominatives. Lors de la fondation, le choix du type d’actions ne change rien. Il est même possible d’avoir les deux types d’actions lors de la fondation. Dans le reste de cet article, nous ne traiterons que des actions nominatives (pour les actions au porteur, elles seront commentées dans une autre parution sur ce blog).

Les actions nominatives portent le nom de leur actionnaire. Ceci signifie qu’il n’est pas important de savoir qui détient les actions, mais l’actionnaire dont le nom est inscrit. Ainsi, l’actionnaire doit s’enregistrer auprès de l’entreprise dans le registre des actions de la société. Le registre est tenu à jour par le conseil d’administration. Il doit contenir le propriétaire des actions, avec son nom et son adresse, ainsi que dans certain cas sa nationalité. Qui détient des actions nominatives ne peut dans ce cas pas rester totalement anonyme. Uniquement ceux qui sont enregistrés comptent comme actionnaire envers l’entreprise. Afin d’être enregistré, la preuve de l’achat des actions doit être apportée.
La forme du registre des actionnaires est en soi libre. Ceci signifie qu’une simple liste, même électronique, suffit. Le registre n’est pas public, mais uniquement accessible à la société. Un actionnaire peut réclamer de voir son inscription, mais ne peut cependant pas voir le nom du reste des actionnaires.

Les actions nominatives ouvrent plusieurs possibilités à l’entreprise. Elle peut ainsi réduire la transmissibilité des actions ou encore introduire des actions à droit de vote privilégié (actions ayant plus de voix que d’autres ayant la même valeur nominale). Les actions nominales ne doivent pas être libérées entièrement, étant donné que les actionnaires sont connus de l’entreprise et l’argent peut ainsi être réclamé si besoin.

L’avantage principal étant que la société anonyme connaît ainsi le cercle de ses actionnaires. Elle a ainsi la valeur exacte de chaque participation et peut contacter directement et individuellement chaque actionnaire (par exemple, elle pourra inviter ses actionnaires à l’assemblée générale par courrier ou courriel). Dans certains cas, des actions nominatives sont nécessaires pour prouver que la société est détenue majoritairement par des Suisses. Lors de la fondation de la société avec actions nominatives, aucune procédure particulière ne doit être suivie.

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Comment fonctionne la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), inclus les déductions des taxes ?

La taxe sur la valeur ajoutée va, comme son nom l’indique, taxer la valeur ajoutée. Le plus simple est de l’illustrer à l’aide d’un exemple :

La société Chemise SA importe des chemises depuis l’Italie à CHF 100.- pièce. Sur ces CHF 100.-, l’entreprise doit déjà payer 7.6% de TVA (CHF 7.6). La société revend ensuite ses importations à divers magasins de mode pour CHF 150.- pièce. À ces CHF 150.- Chemise SA doit rajouter 7.6% de TVA sur le prix (CHF 11.4). La société Chemise SA devra donc verser à l’administration fiscale CHF 11.4 moins ce qu’elle a déjà payé lors de ses importations (CHF 7.6), donc CHF 3.8. Ainsi, uniquement la valeur ajoutée, c.-à-d. les CHF 50.- supplémentaires, ont été taxés (7.6% de CHF 50.- donnent CHF 3.8). L’impacte pour la société est également nul. Le tableau suivant donne une vue d’ensemble :

Montant TVA

Importation                    100                 7.6
Vente                                 150                 11.4
Valeur ajoutée                50                   3.8

Chemise SA ne peut pas déduire uniquement la TVA de ses importations, mais également celle payée sur tous les autres biens qu’elle a utilisés afin de créer les CHF 50.- de valeur ajoutée. Par exemple, ceux-ci peuvent comprendre les coûts de transport, des installations, de stockage, etc. La TVA sur tous ces biens peut être déduits par Chemise SA, ce qui réduit son imposition.

Les experts parlent en allemand de « Allphasen-Nettoumsatzsteuer mit Vorsteuerabzug“ au sujet de la TVA.

« Toutes phases » car la taxe est perçue à chaque étape de la chaîne de création. Ceci signifie, dans notre exemple, que les magasins de mode, lesquels ont payés CHF 11.4 de TVA à Chemise SA, devront également déduire la TVA perçue sur leurs ventes.

« Taxes sur le chiffre d’affaire net » car elle est perçue sur la valeur nette de la vente, c.-à-d. sans la taxe due. La valeur brute serait donc la valeur du bien avec la TVA. Comme expliquer dans l’exemple précédemment, Chemise SA doit payer 7,6% de TVA sur CHF 150.- et non pas sur CHF 161.4 (qui serait la valeur brute).

« Déductible » signifie que les taxes prépayées peuvent être déduites des taxes payées (voir exemple plus haut).

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