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Verkauf und Übertragung von Namenaktien/Inhaberaktien

Im Handelsregister sind die Namen von Aktionärinnen und Aktionären, welchen keine Organstellung zukommt, nicht publiziert. Der Verkauf und die Übertragung von Aktien an neue Eigentümer bereitet daher regelmässig keine grösseren Umstände.

Dies trifft insbesondere auf Inhaberaktien zu, denn diese können frei und ohne Zustimmung der Gesesellschaft auf Dritte übertragen werden.
Die Übertragung von Namenaktien erfolgt durch Indossament, d.h. der Besitzerwechsel muss auf der Aktie bzw. dem Aktienzertifikat vermerkt werden. Um sich vor unerwünschtem Einfluss in der Gesellschaft zu schützen, können Namenaktien vinkuliert werden. Eine Vinkulierung verhindert, dass Aktien in die Hände von Drittpersonen gelangen. Von der Vinkulierung der Aktien wird oft in Familienunternehmen Gebrauch gemacht, weil sie ihre Aktien nur im Kreis der Familie und Bekannten gestreut haben möchten. Die Vinkulierung von Namenaktien muss in den Statuten der AG oder in Aktionärbindungsverträgen festgehalten werden. Bei börsenkotierten Namenaktien ist eine Vinkulierung nur in Form einer Prozentklausel zulässig, d.h. die Gesellschaft kann einen Aktionär als Erwerber nur ablehnen, wenn dieser die prozentmässige Begrenzung der Namenaktien überschreitet. Erwerber von Namenaktien sind im Aktienbuch einzutragen (vgl. Art. 686 OR). Der Eintrag hat aber nur deklaratorische Bedeutung.

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48 Kommentare zu “Verkauf und Übertragung von Namenaktien/Inhaberaktien

  1. Kann dann z.B. bei der Übertragung von Inhaberaktien einfach das alte Aktienzertifikat vernichtet werden und durch den VR ein neues ltd. auf den neuen Inhaber ausgestellt werden? Ist sonst nichts zu unternehmen?

  2. Besten Dank für die Antwort. Da das mir vorliegende Aktienzertifikat auf einen Namen lautet (obwohl es Inhaberaktien sind), dachte ich, dass es besser wäre, ein neues zu erstellen.

  3. Ich bin im Besitz zweier Inhaber – Sammelaktien einer kl. AG mit dem gesamten Wert des Unternehmens.
    Was habe ich oder der Erwerber gegenüber den Behörden ( z.B. Finanzamt ) für Nachweise zu erbringen, wenn ich diese Aktien jemand Anderm übergebe.

    Wer kann mir Auskunft geben, was hier zu tun ist um nicht gegen Vorschriften zu verstossen.

    • Guten Tag

      Der Begriff „Vinkulierung“ wird grundsätzlich nur bei der AG verwendet. Bei der GmbH muss die Abtretung von Stammanteilen vor die Gesellschafterversammlung, weshalb eine „Vinkulierung“ hier nicht notwendig ist. Bei der GmbH würde man wohl von einer „Abtretungseinschränkung“ sprechen.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  4. Ich bin Besitzer von 37 Namensaktien welche ich im 1998 von einer konkursiten Unternehmung via Konkursamt übernehmen konnte. Leider ging das Indossament vergessen wodurch die Übertragung an mich nicht unterzeichnet ist. Im 2001 wurde das Konkursverfahren geschlossen.

    – Welche Möglichkeiten habe ich damit die Aktien doch noch rechtsgültig indossiert werden können?
    – Ist eine Übertragung an einen Nachfolger ohne lückenlose Indossierung möglich?

    Freundliche Grüsse
    Thomas von Arx

  5. Habe 13 Namensaktien an Tochter übertragen, welche den Rückkauf durch Wohnring AG Neustadt/Orla fordert, dies wurde ihr verweigert . Laut Aussage der AG werden diese zurückgenommen, wenn man stirbt oder auszieht (d.h. keine Wohnung bei dieser AG mietet). Aus diesem Grund übertrug ich ja Namensaktien an Tochter, die keine Wohnung bei Wohnring AG hat – und nun verweigert diese den Rückkauf. Was können wir tun?

  6. Hallo
    habe Namenaktien von einem Hotel, möchte diese verkaufen, aber nicht an
    die anderen 4 Aktionäre dieses Hotels, kann ich diese öffentlich ausschreiben?
    freundliche Grüsse

    • Guten Tag

      Dies kommt auf darauf an ob ein Vorhand- und Vorkaufrecht abgemacht worden ist. Ein solches finden Sie in der Regel in den Statuten oder im Aktionärbindungsvertrag. Wenn die Aktien frei übertragen werden können, können Sie diese verkaufen an wen Sie möchten. Evtl. kann aber der Verwaltungsrat den Verkauf noch ablehnen, falls die Aktienübertragung einer Vinkulierung unterstellt ist!? Diese Information finden Sie in den Statuten.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

  7. Hallo
    Ich habe ein 1 Aktienzertifikat für eine AG für das gesamte Wert (bin eigentlich der Eigentümer). Nun möchte ich aber den Aktienzertifikat in 100 splitten. Kann man das einfach so machen?
    Mein Problem ist eben, dass ich einen VR suchen muss (evtl. ein Treuand) der muss ja auch mind. 1 Aktie besitzen. Oder kann man da einen anderen Weg gehen?

    Vielen Dank für Info.

    Freundliche Grüsse
    Rolf

    • Guten Tag Rolf

      Seit dem neuen Gesellschaftsrecht braucht der VR nicht mehr zwingend Aktionär zu sein. D.h. in Ihrem Fall können Sie alle Aktien behalten und einen VR ohne Anteile einsetzen. Sollten Sie dem VR dennoch Aktien verteilen wollen, so können Sie das Aktienzertifikat problemlos über den VR anpassen lassen.

      Freundliche Grüsse

      Walter Regli

      • Aus dem Nachlass meiner Mutter bin ich Besitz zweier Inhaberaktien im Wert von Fr. 500. Es sind noch 21 Coupons vorhanden.
        Die betr. AG hat vor längerer Zeit den Namen geändert und eine Umwandlung vorgenommen, so dass es heute nur noch Inhaberaktien im Wert von Fr. 40 gibt.
        Sind meine Aktien noch gültig und wie kann ich diese einlösen, verkaufen oder umwandeln.
        Habe die betr. AG vor zwei Monaten angeschrieben, aber bis heute noch keine Antwort erhalten.

        • Guten Tag

          Grundsätzlich haben die Aktien Ihre Gültigkeit nicht verloren, sofern die Gesellschaft nur den Namen geändert hat, aber nicht liquidiert und eine neue Gesellschaft gegründet wurde. Der Verkauf der Aktien ist an keine Bestimmungen gebunden. Sofern Sie einen Käufer gefunden haben, können Sie die Aktien verkaufen. Ich würde Ihnen jedoch anraten die Aktiengesellschaft nochmals abzumahnen und zu bitten, Ihnen neue Inhaberaktien mit der aktuellen Stückelung zuzustellen.

          Freundliche Grüsse

          Deborah Rosser

    • Guten Tag

      Es kommt darauf an, was in den Statuten der Gesellschaft festgelegt ist und ob ein Aktionärbindungsvertrag besteht. Grundsätzlich können Sie ohne Weiteres aus der Geschäftsleitung austreten und die Aktien behalten. Der Aktionär muss nicht zwingend auch in der Geschäftsleitung der Gesellschaft sein. Eine einfache Kündigung unter Berücksichtigung der Kündigungsfrist Ihres Arbeitsvertrages genügt diesfalls. Sofern Sie die Aktien auch verkaufen möchten, sind allfällige Vorhand- und Vorkaufsrechte zu beachten.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  8. Guten Tag,
    Was passiert eigentlich, wenn ein Aktienzertifikat von Namensaktien an eine andere Person übergeben wird? Das alte Zertifikat (auf die abtretende Person lautend) wird ungültig gemacht; bsp. gelocht; und das neue Zertifikat lautet auf die neue Person mit gleicher Zertifikatsnummer? Oder gibt es eine Art neue Version mit neuer Zertifikatsnummer? Gibt es da überhaupt eine verbindliche Regel oder Best Practices dazu?
    Gruss
    Daniel

    • Guten Tag

      Bei der Übertragung von Aktien ist eine Änderung im sogenannten Indossament nötig. Zudem muss der neue Aktionär im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden.

      Entweder befindet sich das Indossament auf der Rückseite des Aktienzertifikates, dann kann der Name des alten Aktionäres durchgestrichen und der neue Aktionär eingetragen werden oder aber es handelt sich um ein separates Papier. Diesfalls ist das alte Aktienzertifikat zu vernichten (zu lochen) und ein neues Zertifikat auszugeben. In der Regel bleibt die Zertifikationsnummer die selbe, da die Aktie lediglich ersetzt aber nicht neu ausgegeben wird.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  9. Guten Tag
    Bei einer Familie AG möchte die 92 jährige Mutter Ihren beiden Söhnen die sich noch in Ihrem Eigentum befindlichen Aktien verkaufen oder verschenken. Was muss man da alles unternehmen?
    Danke für Ihre Auskunft und freundliche Grüsse I. Wiederkehr

    • Grüezi Frau Wiederkehr

      Sofern nur die Aktien verkauft/verschenkt werden sollen, genügt ein einfacher Kauf- resp. Schenkungsvertrag. Bitte beachten Sie, dass die Schenkung steuerliche Folgen haben wird (Schenkungssteuer).
      Sofern die Mutter auch als Verwaltungsräten ausgetragen werden soll, muss eine Mutation durchgeführt und diese Änderung beim Handelsregisteramt angemeldet werden.

      Wir würden uns freuen, wenn Sie die Mutation über STARTUPS.CH durchführen würden.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  10. Frage zu Inhaberaktie:Die Inhaberaktie wurde entwendet von einer Drittperson, die dem Alleinaktionaer und Firmeninhaber bekannt ist. Der Dieb behauptet nun, dass der Alleinaktionaer ihm die Aktie verkauft hat und zeigt eine handgeschriebene, gefaelschte Quittung als Beweis. Wie geht man gegen diese Person vor wenn man sich keinen teueren anwalt leisten kann

    • Guten Tag
      Wenn ein Anwalt nicht in Frage kommt aus finanziellen Gründen empfehlen wir Ihnen zu prüfen, ob Sie über eine Rechtsschutzversicherung verfügen. Ist dies der Fall so können Sie sich direkt mit der Versicherung in Verbindung setzen.
      Ansonsten wäre es sicher sinnvoll, einen Anwalt zu kontaktieren.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  11. Die Inhaberaktie ist unauffindbar. Deshalb stellt man eine neue Inhaberaktie aus. Nach einiger Zeit findet man die erste Inhaberaktie Welche ist nun gueltig wenn man die erste Aktie nicht als ungueltig erklaert hat ?

    • Guten Tag

      Sofern die zuerst ausgegeben Aktien nicht für kraftlos erklärt wurden, sind diese die gültigen Aktien. D.h. derjenige, der die zuerst ausgegebenen Inhaberaktien besitzt, ist Aktionär der AG.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  12. Guten Abend

    Ich bin im besitz einer GmbH Firma, ab 01.01.2015 wird die Firma an einem Kollegen übergeben, was muss ich für Formulare haben um die Inhaber änderung vorzunehmen? Die Firma wurde im 2013 durch die Startups Gegründet! Was Kostet der übertrag?

    Freundliche Grüsse

    Fetahu Ardian

    • Guten Tag Fetahu

      Sie können über unsere Homepage eine sogenannte Stammanteilmutation der GmbH durchführen. Wenn Sie die Firma über uns gründeten, können Sie ganz einfach sich mit Ihrem Login einloggen und die damals gegründete Firma mutieren. Wir werden sodann mit Ihnen Kontakt aufnehmen und Ihnen alle benötigten Dokumente zukommen lassen.
      Die Kosten hierfür belaufen sich auf CHF 300.-. Hinzu kommen die Kosten welche das Handelsregisteramt direkt für die Mutation verrechnet.

      Ihre persönliche Offerte rechnen können Sie hier.

      Freundliche Grüsse
      Nadja Mehmann

  13. Haben Aktionäre rechtsgültig Eigentum an Namenaktien erworben, wenn das Originalzertifikat noch vorhanden ist und nicht vernichtet wurde?

    Das Aktienbuch wurde immer nachgeführt, die Angaben darin sind korrekt und die aktuellen Aktionäre eingetragen. Kann ein alter Aktionär, dessen Aktienzertifikat nicht vernichtet worden ist, einen Anspruch gegenüber der Gesellschaft oder dem aktuellen Aktionär geltend machen?

    • Guten Tag

      Es braucht für die Übertragung der Namenaktien der Eintrag im Aktienbuch oder ein Indossament. Wenn ein Aktienbuch geführt wird, gilt primär dieses. Zudem wurden die Aktien ja mittels einem (allenfalls auch mündlich geschlossenen) Kaufvertrag übertragen.

      Zu beachten ist hier noch, ob die Namenaktien vinkuliert sind. Bei der Vinkulierung kann der Verwaltungsrat aus bestimmten Gründen einen neuen Aktionär ablehnen.

      Beste Grüsse
      Nadja Mehmann

    • Guten Tag

      Das Indossament wird auf der Rückseite der Aktien angebracht. Meistens ist auf den vorgedruckten Namenaktien bereits ein Indossament angebracht.
      Als Mindestangaben werden die Namen der beiden Parteien sowie die Unterschriften empfohlen.

      Beste Grüsse
      Nadja Mehmann

  14. Guten tag,
    ich habe Aktien und dafür exisitiert ein Aktionärsbindungsvertrag. In der Präambel steht, dass meine Person vorgängig die Anteile an den zukünftigen Aktionär verkauft hat.. Nun hat ein Käufer dem Aktionärsbindungvertrag zugestimmt und ihn unterschrieben, Aber er hat den Betrag. der vereinbart war, noch nicht bezahlt, seit über 1 Jahr. Ist diese Person nun automatisch trotzdem Aktionär mit Bindung an den Aktionärsbindungsverrtag, oder ist der Aktionärsbindungsvertrag für mich und diese Person nichtig? Ab wann ist ein Aktionär auch wirklich Aktionär mit allen Rechten und Pflichten? Es wurde keine Aktienabtretungserklärung ausgegeben. Danke für Ihre Antwort.

    • Guten Tag

      Dies kommt sehr auf die Aktienart an und wie der Wortlaut der Präambel genau ist.
      Handelt es sich um Inhaberaktien, reicht die Übertragung der Aktien, damit die Rechte und Pflichten auf den neuen Aktionär übergehen.
      Bei Namenaktien werden mit dem Eintrag ins Aktienbuch oder auf dem Indossament die Rechte und Pflichten übertragen.

      Der Aktionärbindungsvertrag ist aber in diesem Falle für Sie nicht mehr bindend, da Sie die Aktien auf einen neuen Besitzer übertragen haben.
      Den Betrag können Sie mittels Betreibung einfordern.

      Beste Grüsse
      Nadja Mehmann

  15. Guten Tag
    Ich übernehme eine kleine AG. 100% der 100 Namensaktien gehören einer einzigen Person, dem jetzigen Besitzer. Die Aktien sind aber anscheinend physisch nicht vorhanden. Ist das möglich und wie geht eine Übertragung? Was passiert wenn die Aktien doch noch auftauchen. Wo kann ich sehen ob der jetzige Eigentümer wirklich 100% der Namensaktien besitzt? Besten Dank und freundliche Grüsse

    • Guten Tag

      Die Aktien müssen physisch nicht vorhanden sein, oft wird jedoch trotzdem ein Aktienzertifikat erstellt.
      Die Übersicht, wer Aktionär ist findet sich im Aktienbuch.
      Der Verwaltungsrat hat die Pflicht, ein solches Aktienbuch zu führen und allfällige Änderungen, d.h. Verkäufe der Aktien, dort entsprechend zu vermerken.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

  16. Guten Tag,

    Ich würde meinen Kunden gerne beim Produkt-Einkauf als Anreiz Aktien anbieten (z.B. 5% des Warenwerts in Aktien zu Preis berechnet an aktuellem Firmen-Wert nach DCF) – ist so etwas erlaubt? Darf ich Aktien als Promotion verschenken? Gibt es steuerliche Nachteile für mich/ den Kunden? Habe dazu leider nichts online gefunden.

    Danke für eine kurze Antwort, freundliche Grüsse

    • Guten Tag,

      Sie dürfen – sofern Übertragbarkeit der Aktien nicht eingeschränkt ist (durch Statuten oder Aktionärbindungsvertrag) – über Ihre Aktien frei verfügen, d.h. ebenfalls Ihren Kunden anbieten. Hierzu empfehle ich Ihnen, dass die Aktiengesellschaft in einem ersten Schritt Ihre Aktien zum Fair-Market-Value aufkauft (Achtung: maximale Grenze liegt bei 10% des Aktienkapitals) und diese dann den Kunden überträgt. Beachten Sie jedoch, dass hier aus steuerlicher Perspektive der Tatbestand der Transponierung gegeben sein könnte, was Einkommenssteuerfolgen nach sich ziehen würde (Differenz zwischen Nennwert und Verkaufswert würde als Einkommen gelten und nicht als steuerfreier Kapitalgewinn; vgl dazu Art. 20a Abs. 1 lit. b DBG).

      Freundliche Grüsse
      Simon Jakob

  17. Hallo, wie sieht es denn bei diesem „Fall“ aus?
    Unser AG Komplize möchte aus der Aktiengesellschaft austreten. Im Jahr 2015 und 2016 haben wir ca. 22’000.00 Verlust geschrieben. Wir kaufen ihm die Aktien ab, können wir ihm für die Verluste seinen Anteil von45% abziehen, und nur mit dem Rückkauf -45% rechnen?

    • Sehr geehrter Herr Hugentobler

      Sofern Sie keinen Aktionärbindungsvertrag unterzeichnet haben, können die Aktien grundsätzlich frei übertragen werden. D.h. es ist reine Verhandlungssache.

      Freundliche Grüsse
      Simon Jakob

  18. Guten Tag

    Folgender Fall: Eine Firma hat 3 Aktionäre, welche jeweils ein Aktienzertifikat über 100 Aktien besitzen. Die Zertifikate sind fortlaufend von 1-3 nummeriert. Nun will Aktionär 1 (inhaber des Aktienzertifikats 1) die Hälfte seiner Aktien an eine 4. Person verkaufen. Wie muss man vorgehen? Wird nun das Aktienzertifkat 1 vernichtet und jeweils ein Zertifikat 4 und 5 über 50 Aktien ausgestellt?

    Freundliche Grüsse

    • Guten Tag

      Korrekt, die Aktienzertifikate sind der Gesellschaft zu retournieren. Diese hat diese zu vernichten und kann dafür neue Zertifikate ausgeben.

      Freundliche Grüsse
      Simon Jakob

  19. Das Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke (Global Forum) soll auf den 1. November 2019 in Kraft zu setzen.
    Was heisst das für eine AG wenn diese Inhaberaktien hat? Müssen die Statuten geändert werden oder wie ist das Vorgehen. Die Inhaber sind gleichzeitig die Eigentümer und im HR unter Personalangaben eingetragen.
    Vielen Dank für Ihre Ausführungen.
    Freundliche Grüse
    S. Brunner

  20. Guten Tag
    Ich bin Kassier eines Forstreviers und verwalte Namen-Aktienzertifikate einer Fernwärmegesellschaft. Nun wird das Revier aufgelöst und die Aktien werden verschiedenen Körperschaften zugeteilt, was vom VR der Fernwärmegesellschaft bereits akzeptiert worden ist. Leider sind die Zertifikate bei mir in einem Ordner abgelegt, weisen also eine Ordnerlochung aus. Ist eine Zedierung der Zertifikate gleichwohl möglich, obwohl das Wertpapier schon gelocht ist?
    Besten Dank und freundliche Grüsse
    Theo Hofmann

    • Guten Tag

      Grundsätzlich sind gelochte Aktien leider wertlos. Das heisst, Sie müssten belegen können, dass die Löcher nicht in der Absicht gemacht wurden, die Aktien zu entwerten.

      Freundliche Grüsse

      Nicole Eberle

  21. Hallo, wir haben vertraglich festgelegt, dass wir eine Anzahl Namenaktien von einer Firma bekommen. Leider macht die Firma keinerlei Anstalten, die Aktien heraus zu geben. Wie können wir vorgehen oder wo können wir den Übertrag der Aktien einklagen und wie? Freundliche Grüsse, Eveline Meier

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