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Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH

Die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH kommt relativ häufig vor. Die Umwandlung ermöglicht den Wechsel von einer Personengesellschaft hin zu einer sogenannten Kapitalgesellschaft.

Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG

Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder GmbH

Die Umwandlung ist ein wenig komplizierter als die Gründung eines Unternehmens. Mit der richtigen Vorbereitung sollte sie aber schnell und unkompliziert abgewickelt werden können.
Bei der Umwandlung wird eine neue juristische Person (Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gegründet. Diese juristische Person übernimmt Bestandteile der Einzelfirma. Üblicherweise geht die Einzelfirma nach Abschluss der Umwandlung unter und besteht nicht mehr. Wurde sie ins Handelsregister eingetragen, so ist eine Löschung vorzunehmen.
Sowohl die Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG als auch die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH stellen sogenannt qualifizierte Gründungen dar. Bei einer qualifizierten Gründung sind die rechtlichen Anforderungen höher als bei einer normalen Gründung. Dies führt deshalb auch zu höheren Kosten.

Sachübernahme und Sacheinlage

Die neue Unternehmung kann sämtlichen Aktiven und Passiven der Einzelfirma übernehmen, in dem sie diese im Rahmen der Gründung direkt übernimmt. Hier wird von einer Sachübernahme gesprochen. Die eingebrachten Aktiven und Passiven werden dabei nicht oder nur zu einem Teil zur Finanzierung von Anteilen verwendet, häufig wird ein Teil als Darlehen der Gründer gegenüber der neuen Gesellschaft stehen gelassen. Damit eine Sachübernahmegründung möglich ist, müssen diverse Dokumente vorhanden sein. So muss die Einzelfirma eine doppelte Buchhaltung geführt haben, sie muss einen Jahresabschluss erstellt haben und dieser muss durch einen zugelassenen Revisor geprüft worden sein.
Wenn alle Bestandteile der Einzelfirma in die AG oder GmbH übertragen werden so geht die Einzelfirma unter. Wird nur ein Teil übertragen so kann die Einzelfirma weiterhin bestehen.

Sacheinlage

Die Umwandlung kann auch mittels Sacheinlage erfolgen. Dabei werden die Anlagen der Einzelfirma zur Liberierung der neu geschaffenen Anteile verwendet. Bei der Gründung muss ein zugelassener Revisor prüfen, ob die eingebrachten Aktiven auch über den deklarierten Wert verfügen. Wird eine Sacheinlagengründung vorgenommen, so müssen Angaben über die entsprechenden Gegenstände, deren Wert, den Namen der Person die die Sacheinlage tätigt, sowie die Anzahl der dafür erhaltenen Anteile an der neuen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt werden.

Weitere Informationen zur Umwandlung und HR Änderungen

Eine Umwandlung rechnen

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3 Kommentare zu “Umwandlung einer Einzelfirma in eine AG oder eine GmbH

  1. Pingback: Einzelfirma gründen: Punkte auf die Sie achten müssen | STARTUPS.CH - clever gründen

  2. Guten Tag,
    Ausgangslage: Umwandlung Einzelfirma in GmbH per 1.1.2015. Der Eigentümer der Einzelfirma hatte 30’000 Darlehen von Privatperson in der Einzelfirma und ist neu der Gesellschafter und gleichzeitig Geschäftsführer mit Lohnbezug.
    1. Kann die GmbH freiwillig die Darlehensschuld übernehmen, dass diese in den Büchern ist?
    2. Wenn nun aus dem GmbH Konto Darlehen zurückbezahlt wird, wir wird das gebucht? Als Lohn des Geschäftsführers, welcher sozialabgabe- und einkommenssteuerpflichtig ist?
    Falls ja, gibt es eine andere Möglichkeit diese Darlehensrückzahlung zu buchen? Irgendwo im Aufwand?

    vielen Dank
    M. E.

    • Guten Tag

      Sofern bei der Einzelunternehmung das Darlehen als Fremdkapital gebucht wurde, wird dieses auch bei der GmbH entsprechend übernommen. Bei einer Rückzahlung des Darlehens wird somit Fremdkapital zurückbezahlt. Dieses ist weder sozialabgabe- noch einkommenssteuerpflichtig. Eine Rückzahlung des Darlehens ist erfolgsneutral, d.h. sie wird nur über Bilanzkonten gebucht.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

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