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Umstrukturierungen – Fusion und Spaltung

Umstrukturierungen von Unternehmen sind in der Schweiz rechtlich im Fusionsgesetz geregelt. Das Fusionsgesetz bestimmt wie eine Fusion oder Spaltung von statten gehen muss.

Umstrukturierungen - Fusion und Spaltung

Warum kommt es zu Umstrukturierungen?

Es gibt verschiedene Gründe für ein Unternehmen eine Umstrukturierung vorzunehmen. So ist beispielsweise die Grösse eines Unternehmens nicht mehr optimal, Teile die nicht zum Kerngeschäft gehören sollen abgespalten werden oder aber auch, dass eine Rechtskleid unpassend geworden ist und daher ein Rechtsformwechsel angebracht erscheint.

Arten von Umstrukturierungen

Unterschiedlichste Arten von Umstrukturierungen sind möglich. So kann beispielsweise eine Fusion durchgeführt werden. Bei einer Fusion handelt es sich um eine Vereinigung von zwei oder mehr Gesellschaften zu einer einzigen rechtlichen Einheit. Die Aktiven und Passiven gehen dabei mittels Universalsukzession über. Anders dagegen die Geschäftsübernahme nach OR 181, bei der eine Singularsukzession durchgeführt wird. Mindestens eine Gesellschaft geht im Rahmen einer Fusion unter und besteht nicht mehr fort. Gesetzlich unterschieden werden die Absorptions- und die Kombinationsfusion. Rechtlich anders qualifiziert werden dagegen die unechte Fusion sowie die Quasifusion.
Die Spaltung ist das Gegenstück zur Fusion. Hier wird ein Unternehmen in mehrere Teile zerlegt. Bei der Spaltung wird unterschieden zwischen der Aufspaltung und der Abspaltung. Weiter wird unterschieden zwischen der symmetrischen und der asymmetrischen Spaltung. Zusätzlich kann auch noch unterschieden werden zwischen der Spaltung zur Neugründung und der Spaltung zur Übernahme.
Auch im Fusionsgesetz geregelt wird der Rechtsformwechsel. Ein bisher verwendetes Rechtskleid ist unpassend geworden und soll durch ein anderes ersetzt werden. Damit wird beispielsweise ein Wechsel von der GmbH zur AG oder umgekehrt ermöglicht.

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