Tag-along und Drag-along Verkaufsrechte: Wo liegt der Unterschied?
Tag-along und Drag-along Klauseln können von Aktionären in einem Aktionärbindungsvertrag vereinbart werden. Es handelt sich dabei um Mitverkaufsrechte (Tag-along) und Mitverkaufspflichten (Drag-along) im Zusammenhang mit dem Verkauf von Aktien.
Kaufrecht als Basis
Durch die Ausübung des Kaufrechts erhält der Berechtigte die Möglichkeit eine bestimmte Sache (z.B. Aktien) zu erwerben. Das Kaufrecht wird auch als Call Option bezeichnet.
Das Kaufrecht kann bedingt oder unbedingt sein. In einem Aktionärbindungsvertrag (ABV) vereinbart man oft bedingte Kaufrechte. Dabei wird die Ausübung des Kaufrechts an ein bestimmtes Ereignis geknüpft. Dies kann z.B. der Austritt einer Partei aus dem ABV, die Auflösung des Arbeitsvertrages oder der Tod einer Partei sein. Ist die Bedingung aber bloss eine Veräusserung (Vorkaufsfall) handelt es sich um ein Vorkaufsrecht.
Verkaufsrecht als Gegenstück
Das Gegenstück zum Kaufrecht ist das Verkaufsrecht, auch als Put Option bezeichnet. Dabei hat der Berechtigte die Möglichkeit seine Aktien zu bestimmten Bedingungen zu verkaufen. Aus Sicht des Käufers handelt es sich also um die Pflicht, unter gewissen Voraussetzungen von anderen Vertragsparteien Aktien erwerben zu müssen.
Das Verkaufsrecht kann man nun noch weiter unterteilen in Tag-along und Drag-along Klauseln.
Tag-along: Mitverkaufsrecht
Beim Mitverkaufsrecht habe ich als Aktionär das Recht meine Aktien mitzuverkaufen, wenn ein anderer Aktionär seine Aktien verkauft. Die Grenze zur Ausübung des Mitverkaufsrechts können die Parteien selber bestimmen. Da diese Klauseln aber dem Minderheitsschutz dienen, wird oft eine 51% Klausel vereinbart. Entscheidet sich also der Mehrheitsaktionär zum Verkauf seines Aktienpakets, kann ich als Minderheitsaktionär mein Aktienpaket ebenfalls mitverkaufen.
Drag-along: Mitverkaufspflicht
Bei der Mitverkaufspflicht kann ein verkaufswilliger Aktionär von den anderen Aktionären verlangen, ihre Aktien ebenfalls mitzuverkaufen. Dies wenn die veräussernde Partei eine bestimmte, im ABV vereinbarte, Prozentzahl der Aktien verkauft. Diese Mitverkaufspflicht besteht nur, wenn der Kaufpreis des Dritten mindestens dem Kaufpreis gemäss vereinbarter Berechnungsgrundlage entspricht. Eine Drag-along Klausel dient dem Mehrheitsschutz, denn ein Grossaktionär kann damit einen Kleinaktionär zum Verkauf zwingen, wenn das ganze Unternehmen übernommen werden soll.
Bestimmung des Kaufpreises
In der Praxis gibt es verschiedene Möglichkeiten den Kaufpreis zu bestimmen. Eine Übersicht findet man in diesem Blogbeitrag.