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Die Stimmrechtsbindung im Aktionärbindungsvertrag – Was sollte man beachten?

Mit der Stimmrechtsbindung im Aktionärbindungsvertrag (ABV) will man das Stimmverhalten der beteiligten Aktionäre in der Generalversammlung regeln und vereinheitlichen. Damit können auch Minderheitsaktionäre ihrer Stimme ein Gewicht verleihen und ihre Interessen effektiv vertreten.

stimmrechtsbindung im aktionärsbindungsvertrag

Zweck der Stimmrechtsbindung

Die Koordination des Stimmverhaltens der Aktionäre ist die häufigste Funktion von Aktionärbindungsverträgen. Die Vertragsparteien verpflichten sich dabei ihre Stimme in der Generalversammlung (GV) einheitlich abzugeben. Wie in der GV gestimmt werden muss, wird dabei in einer Vorversammlung (sog. Parteiversammlung) verbindlich festgelegt.

Die beteiligten Aktionäre können durch eine gemeinsame Stimmrechtsbindung als Mehrheitsaktionäre in der GV auftreten und so die unternehmerische Tätigkeit der AG langfristig beherrschen. Minderheitsaktionäre können durch eine Stimmrechtsbindung ihrer Stimme ein grösseres Gewicht verleihen. Zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung benötigt man z.B. 10% des Aktienkapitals (Art. 699 OR). Dieses Quorum könnte durch vier Aktionäre, die jeweils nur über 3% des Aktienkapital verfügen, erreicht werden.

Parteiversammlung

In der Parteiversammlung vereinbaren die Vertragsparteien des ABV, wie man in der Generalversammlung des Unternehmens abzustimmen hat. Die Parteiversammlung wird i.d.R. eine bis zwei Wochen vor der eigentlichen GV durchgeführt. Meist wird dem Vorsitzenden der Parteiversammlung ein Stichentscheid eingeräumt, damit keine Pattsituationen entstehen, welche das Unternehmen blockieren würden.

Die Durchsetzung einer Stimmrechtsbindung erfolgt in der Regel über eine Konventionalstrafe, die ebenfalls im ABV vereinbart wird (vgl. Blogbeitrag zum Inhalt eines ABV).

Rechtswidrige Stimmrechtsbindung

Das Gesetz lässt den Vertragsparteien grosse Freiheiten bei der Bestimmung des Inhalts eines ABV. Die Stimmrechtsbindungen dürfen aber nicht zu einer Umgehung der zwingenden aktienrechtlichen oder statutarischen Bestimmungen führen (Art. 691 Abs. 1 OR). Eine Umgehung liegt dann vor, wenn das Stimmrecht des Aktieninhabers auf eine Person übertragen wird, die eigentlich nicht eine solche Stimmkraft besitzen dürfte, weil z.B. zwingende gesetzliche Bestimmungen dies verbieten.

» Recht und Rechtsformen» Online ABV erstellen

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