Von Startups.ch, 1. September 2023

Statuten einer GmbH: Was ist zwingend – was ist bedingt notwendig?

Die Statuten einer GmbH müssen bei der Eintragung in das Handelsregister vorliegen. Was darin enthalten sein muss, erfahren Sie in unserem Blogbeitrag.

Statuten einer GmbH

Bei der Gründung einer GmbH müssen die Gründer in einer öffentlichen Urkunde erklären, dass sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen wollen, sie müssen die Organe bestellen und die Statuten festlegen.
Zwingend notwendig ist dabei der Inhalt gemäss Artikel 776 OR. Dies sind im Wesentlichen vier Elemente: Die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Zweck der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals, die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile sowie die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.

Bedingt notwendiger Statuteninhalt

Der bedingt notwendige Statuteninhalt wird in Artikel 776a OR genannt. Dieser nennt unterschiedlichste Punkte, die zu ihrer Verbindlichkeit der Aufnahme in die Statuten bedürfen. Das heisst, dass derartige Bestimmungen nur zwingend sind, wenn sie explizit in den Statuten genannt werden. Ist dies nicht der Fall, so sind derartige Bestimmungen auch nicht verbindlich.
Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten unter anderem Bestimmungen über:

• Begründung und Ausgestaltung von Nachschusspflichten
• Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte der Gesellschafter
• Konkurrenzverbote
• Konventionalstrafen
• Vetorechte von Gesellschaftern

Für diese Fragen gibt es zwar eine gesetzliche Grundlage, aber wenn eine Abweichung davon erwünscht ist, so muss eine dementsprechende Regelung in den Statuten geschaffen werden.