Von Michele Blasucci, 1. April 2009

Pflichten eines Gesellschafters einer Schweizer GmbH

Nebst den Rechten hat der Gesellschafter einer GmbH natürlich auch gewisse Pflichten. Nebst der Liberierungspflicht ist es auch eine Loyalitätspflicht.

Liberierungspflicht:

Der Gesellschafter muss seinen Anteil am Grundkapital der GmbH sogenannt liberieren, d.h. er muss den Anteil in bar oder in Form von Sachwerten zu Gunsten der GmbH aufbringen. Wichtig ist dabei, dass er seinen gesamten Anteil liberieren muss (und nicht wie unter altem Recht nur 50% davon).

Loyalitätspflicht:

Ein Gesellschafter muss alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. In den Statuten kann zusätzlich ein schärferes Konkurrenzverbot vereinbart werden. Treuepflicht und Konkurrenzverbot können jedoch gelockert werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich zustimmen. Dies im Gegensatz zu einer AG, bei welcher ein Aktionär keine Loyalitätspflichten hat.

Nebenleistungs- und Nachschusspflichten:

In den Statuten der GmbH können weitergehende Auflagen für die Gesellschafter festgelegt werden. Dies kann zum Beispiel die Verpflichtung zur aktiven Mitarbeit in der GmbH sein. Ebenso kann die Möglichkeit eingeschränkt werden, Anteile an der GmbH frei zu verkaufen. In den Statuten kann sogar vorgesehen werden, dass die Gesellschafter unter gewissen Bedingungen (z.B. bei schlechtem Geschäftsgang) zusätzliches Geld einlegen müssen.

Zusammenfassend kann gesagt werden, dass der Gesellschafter einer Schweizer GmbH im Vergleich zum Aktionär der AG stärker an das Unternehmen gebunden ist. Die GmbH ist vom Gesetzgeber grundsätzlich als personenbezogenere Gesellschaft ausgestaltet worden als die AG, obwohl beide grundsätzlich kapitalbezogen sind (d.h. wichtiger als die persönliche Beziehung der einzelnen Gesellschafter ist die Bindung durch das investieren von Geld). Die genaue Ausgestaltung dieser Bindung hängt jedoch insbesondere davon ab, was die Gesellschafter bei der Gründung der GmbH in den Statuten vereinbaren. Falls man später weitergehende Pflichten in den Statuten verankern will, braucht man dazu die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter.