Pflichten des Gesellschafters einer GmbH
Im nachfolgenden Artikel werden die Pflichten des Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgezeigt und erläutert.
Abgrenzung zu Pflichten des Aktionärs einer AG
Zwischen der Aktiengesellschaft (AG) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gibt es nebst diversen Gemeinsamkeiten auch einige Unterschiede. Bei der Betrachtung der Rechtsstellung der einzelnen Personen fällt auf, dass den Aktionären einer AG nebst der Liberierungspflicht, also der Pflicht zur Leistung des Aktienkapitals, von Gesetzes wegen keine weiteren Pflichten auferlegt werden. Zwar können im Rahmen eines Aktionärbindungsvertrags weitere Pflichten vereinbart werden. Diese Pflichten bestehen indes einzig auf privatrechtlicher Ebene und gelten nur zwischen den am Aktionärbindungsvertrag beteiligten Parteien.
Dementgegen können Gesellschafter einer GmbH bereits in den Statuten und somit auf gesellschaftsrechtlicher Ebene zur Einhaltung weitergehenden Pflichten angehalten werden.
Die einzelnen Pflichten der Gesellschafter einer GmbH
Zum einen hat ein Gesellschafter wie auch der Aktionär eine Liberierungpflicht. Diese betrifft den Anteil am Stammkapital der GmbH. Weiter hat der Gesellschafter im Gegensatz zum Aktionär eine Loyalitätspflicht gegenüber seiner Gesellschaft. Statuarisch kann sogar noch ein darüber hinaus gehendes Konkurrenzverbot festgehalten werden (Art. 803 OR).
Ferner können Nebenleistungspflichten in die Statuten aufgenommen werden. Solche Nebenleistungspflichten müssen dem Zweck der Gesellschaft dienen, der Erhaltung der Selbständigkeit der Gesellschaft oder der Wahrung der Zusammensetzung des Kreises der Gesellschafter (Art. 796 OR). Für die detaillierte Umschreibung der Nebenleistungen kann von der Gesellschafterversammlung ein Reglement erlassen werden, auf welches in den Statuten verwiesen wird.
Schliesslich besteht die Möglichkeit, die Gesellschafter zur Nachschüssen zu verpflichten (Art. 795 OR). Es kann also vereinbart werden, dass bei schleppendem Geschäftsgang eine Verpflichtung zur Zahlung von Kapital entsteht. Art. 795a OR nennt die Anforderungen zur Berechtigung der Einforderung der Nachschüsse durch den Geschäftsführer. Die Nachschusspflicht ist eine Verpflichtung gegenüber der GmbH und stellt keine Haftung gegenüber Dritten dar. Die Nachschusspflicht ist allerdings nicht unbegrenzt. Art. 795 Abs. 2 sieht eine Begrenzung der Nachschusspflicht von maximal dem Doppelten des Nennwertes der vom Gesellschafter gehaltenen Stammanteile vor.
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