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Organe einer GmbH

Die Organe einer GmbH sind gesetzlich vorgeschrieben. Es sind dies die Gesellschafterversammlung, das Geschäftsführungsorgan und die Revisionsstelle.

Organe einer GmbH

Organe einer GmbH

Gesetzlich sind im Schweizer Recht drei Organe einer GmbH vorgesehen. Dies ist ähnlich zu der Regelung des Aktienrechts, in dem für die AG ebenfalls drei voneinander unabhängige Organe vorgeschrieben sind. Auch das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung kennt das Paritätsprinzip. Allerdings hat die Gesellschafterversammlung ein höheres Gewicht als die Generalversammlung der AG. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft, was aus Art. 804 OR erkennbar ist. Ebenfalls in Art. 804 des Obligationenrechts sind die unübertragbaren Befugnisse der Gesellschafterversammlung ersichtlich. Anders als bei der AG hat die Gesellschafterversammlung der GmbH allerdings unter Umständen die Möglichkeit direkt auf die Geschäfte des Unternehmens Einfluss zu nehmen. Das Stimmrecht an der Versammlung bemisst sich nach der Höhe der Stammanteile.
Ein weiteres Organ ist das Geschäftsführungsorgan. Dieses hat vergleichbare Aufgaben wie der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft. Da bei der GmbH das Prinzip der Selbstorganschaft gilt, sind die einzelnen Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und auch verpflichtet. Allerdings besteht auch die Möglichkeit, dass durch die Gesellschafterversammlung ein Geschäftsführer gewählt wird, der nicht selber Gesellschafter der GmbH ist.
Art. 818 OR sieht vor, dass für die Revisionsstelle dieselben Regelungen gelten wie für die Aktiengesellschaft. Zusätzlich kann ein Gesellschafter, sofern er einer Nachschusspflicht unterliegt, eine ordentliche Revision der Jahresrechnung verlangen. Die Vorschriften bezüglich der Revisionsstelle werden in Art. 727 OR genannt. Hier sind die Voraussetzungen für die ordentliche und eingeschränkte Revision festgehalten. Ebenfalls ist der Verzicht auf die eingeschränkte Revision aufgeführt.

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8 Kommentare zu “Organe einer GmbH

  1. Guten Tag,

    im Artikel steht „Allerdings besteht auch die Möglichkeit, dass durch die Gesellschafterversammlung ein Verwaltungsrat gewählt wird“…. gemeint ist wohl, dass ein GEschäftsführer gewählt wird.

    Andere Frage:

    Kann man freiwillig andere Organe zusätzlich einsetzen?

    Beispielsweise in dem man so eine Hierarchie aufbaut:
    Geschäftsführer
    Direktor
    Abteilungsleiter

    und diese alle ins HR eintragen lässt? (in den Statuten wären natürlich diese Organe und deren befugnisse geregelt).

    Jetzt kommt aber noch eine komplexe Frage:
    Ich weiss, dass Sie von Mantelgesellscahften abraten, aber ich erhalte eine GmbH recht günstig.
    Wenn ich jetzt einen Freund von mir als Geschäftsführer einsetze, kann ich dann vertraglich oder in den Statuten regeln, dass ich ihm gegenüber weisungsbefugt bin (Ich Gesellschafter, er Geschäftsführer)?

  2. Guten Tag Herr Moshe

    Vielen Dank für den Hinweis, es sollte natürlich „Geschäftsführer“ lauten.

    Bei der GmbH haben Sie in der Regel nur den Geschäftsführer (bzw. auch noch den Vorsitzenden der Geschäftsführung falls es meherere Personen in der Geschfätsführung gibt), den Prokuristen sowie Personen mit eine Zeichnungsberechtigung aber ohne zusätzliche Funktion. Bei der Aktiengesellschaft ist die Möglichkeit an personellen Funktionen grösser (Verwaltungsrat, Geschäftsführer, Mitglied der Geschäftsleitung, Direktor,…).

    Die Weisungsbefugnis könenn Sie wohl schriftlich festhalten. Dies regelt aber nur das Innenverhältnis zwischen dem Geschfätsführer und Ihnen. D.h. gegen Aussen darf jeder davon ausgehen, dass der im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer die operative Leitung hat.

    Freundliche Grüsse

    Walter Regli

  3. Guten Tag Herr Regli,

    danke für die Antwort.

    Aber sind freiwillige Einteilungen nicht auch möglich?
    Woanders las ich beispielsweise, dass man eine zweite Hierarchie als „Direktor“ bezeichne bei der GmbH.

    Also darf ich bei einer Statutenänderung sowie in den jeweiligen Arbeitsverträgen sagen:
    „Es gibt einen Geschäftsführer. Diesem sind die drei Oberdirektoren für die Abteilung Software-Entwicklung, Support-Dienste und Designer direkt unterstellt.
    Jedem Oberdirektor unterstehen zwei Direktoren, die jeweils für weitere Teilaufgaben zuständig sind.“

    Und wenn dies so in Statuten und Arbeitsvertrag stünde, dürfte man dann im Handelsregister Leute als „Oberdirektor“ eintragen? Spricht da was dagegen?

    Weil ein Verein darf auch freiwillig zusätzliche Organe in den Statuten einführen, oder?

    Weil solange es gesetzlich nicht verboten ist, vermute ich, dass man das freiwillig machen darf.

    Eigentlich geht es mir mehr darum, sämtliche aufgaben des Geschäftsführers (ausser den unübertragbaren Aufgaben) an eine untere Ebene zu delegieren, wobei aber der Geschäftsführer weiterhin der direkte Vorgesetzte sein soll , mit Weisungsbefugnis.

    Gruss
    Alex Moshe

  4. Guten Tag

    Wie soll ich den Vorsitz der Gesellschafterversammlung (nicht: Geschäftsführung) regeln? Unsere Gesellschafterversammlung wird aus zwei Gesellschaftern mit identischem Stimmanteil bestehen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.

    Sollte ich den Vorsitz der Gesellschafterversammlung bereits in der Gründungsurkunde festlegen?

    Vielen Dank für Ihre hilfreiche Antwort!

    Freundliche Grüsse

    – Tom

    • Guten Tag Herr Zweifel

      Grundsätzlich ist der Vorsitzende der Geschäftsführung auch Vorsitzender der Gesellschafterversammlung (vgl. dazu Art. 810 Abs. 3 Ziff. 1 OR). Diese Regelung ist jedoch dispositiv, das heisst, Sie können auch etwas anderes vereinbaren. Selbstverständlich können Sie dies in den Statuten regeln, so erlangt die Regelung auch im Aussenverhältnis ihre Gültigkeit. Eine Regelung im Organisationsreglement würde jedoch auch genügen, da der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung grundsätzlich nur intern relevante Aufgaben wahrzunehmen hat. Sofern der Vorsitzende seinen Aufgaben nicht nachkommt, wären alle Geschäftsführer verpflichtet, diese wahrzunehmen.

      Bei allfälligen weiteren Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

      Freundliche Grüsse

      Deborah Rosser

  5. Guten Tag!
    Ich (Schweizerin) möchte mit meinem Partner (Spanier) eine GmbH in der Schweiz gründen. Im Moment haben wir beide unseren Wohnsitz noch in Spanien. Für die Gründung würden wir meinen Vater (Schweizer, Wohnsitz Schweiz) im HR eintragen lassen, um die GmbH in der Schweiz zu vertreten (als Direktor).
    Muss mein Vater zwingend auch Gesellschafter sein? Oder ist es zulässig, dass nur ich und mein spanischer Partner Stammanteile besitzen?
    Besten Dank für Ihre Antwort.

    • Guten Tag

      Die Stammanteile können ohne Weiteres bei Ihnen und Ihrem Partner verteilt werden, auch wenn Sie beide den Wohnsitz in Spanien haben.
      Wichtig ist, dass die Firma durch einen Geschäftsführer mit Wohnort in der Schweiz mit Einzelzeichnungsberechtigung vertreten sein kann.
      Gerne unterstützen wir Sie bei der Gründung der GmbH. Sie können die Bestellung direkt in unserem Online-Tool eingeben oder an einem unserer Standorte für ein persönliches Beratungsgespräch vorbeikommen.

      Freundliche Grüsse
      Luzia Bachofner

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