Neues Aktienrecht 2023: neue Möglichkeiten durch das Kapitalband
Seit dem 1. Januar 2023 besteht für Aktiengesellschaften die Möglichkeit zur flexibleren Anpassung des Kapitals.
Grössere Hürden nach altem Recht
Wollte eine Gesellschaft nach altem Recht neue Anteile schaffen, um Eigenkapital zu generieren oder eine Überkapitalisierung beseitigen, musste jeweils eine genehmigte Kapitalerhöhung oder eine Kapitalherabsetzung durchgeführt werden.
Nach neuem Recht kann dieser Prozess beschleunigt werden, indem die Statuten ein sogenanntes Kapitalband vorsehen. Dadurch wird der Verwaltungsrat statutarisch ermächtigt, während einer bestimmten Dauer das Aktienkapital innerhalb einer vorgesehenen Spanne zu verändern.
Bei der Ausgestaltung des Kapitalbandes müssen folgende Punkte unbedingt beachtet werden:
- Ein Kapitalband ist nur für Aktiengesellschaften möglich, nicht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung
- Die Einführung eines Kapitalbandes ist nur für Aktiengesellschaften möglich, die nicht auf die eingeschränkte Revision der Jahresrechnung verzichtet haben (kein opting-out vorsehen)
- Die Grenzen der Erhöhung und Herabsetzung müssen im Artikel festgehalten werden. Dabei darf das im Handelsregister eingetragene Kapital höchstens um die Hälfte überstiegen oder unterschritten werden.
- Die Zeitdauer, in welcher das Aktienkapital verändert werden darf, muss festgehalten werden und darf maximal 5 Jahre betragen
- Die Bezugsrechte der Aktionäre müssen gewahrt werden.
Pflichten des Verwaltungsrates
Nach jeder Anpassung des Aktienkapitals ist der Verwaltungsrat verpflichtet, die Statuten entsprechend anzupassen.
Der Beschluss über die Statutenänderung und die Feststellungen des Verwaltungsrates sind öffentlich zu beurkunden und müssen im Handelsregister eingetragen werden.
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass der Verwaltungsrat durch das Kapitalband das Geschäftsjahr flexibler gestalten kann, dabei jedoch einige Voraussetzungen und zeitliche Limiten eingehalten werden müssen.
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