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Übertragung der Mitgliedschaft bei der GmbH

Die Mitgliedschaft bei der GmbH wird durch die Abtretung von Stammanteilen übertragen. Die Stammanteile können ihrem Wesen nach mit Aktien einer AG verglichen werden.

Die Stammanteile sind bereits von Gesetzes wegen streng vinkuliert: Eine Abtretung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann die Zustimmung ohne Angaben von Gründen verweigern (Art. 786 OR).  Es müssen aber nicht alle Gesellschafter der Abtretung zustimmen. Erforderlich sind lediglich die absolute Mehrheit des Stammkapitals und zwei Drittel der vertretenen Stimmen (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 4 OR). Die Übertragung der Stammanteile kann aber statutarisch gelockert werden. Es ist sogar eine vollständige Devinkulierung zulässig (vgl. Art. 786 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Andererseits kann statutarisch auch ein Übertragungsverbot eingeführt werden (vgl. Art. 786 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Die Abtretung der Stammanteile bedarf der Schriftform (Art. 785 Abs. 1 OR). Jeder Gesellschafter, also auch die neuen Gesellschafter, müssen im Handelsregister eingetragen werden. Die GmbH muss die neuen Gesellschafter beim Handelsregisteramt melden (vgl. Art. 791 OR).

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