Von Michele Blasucci, 1. Oktober 2009

Namenaktien / Gründung einer Aktiengesellschaft mit Namenaktien in der Schweiz

Namenaktien lauten auf den Namen des jeweiligen Aktionärs. Da der Verwaltungsrat ein Aktienbuch führt, sind der Gesellschaft diese Aktionäre bekannt. Eine weitere Möglichkeit, die die Namensaktie bietet ist die beschränkte Vinkulierbarkeit.

Eine Aktiengesellschaft besteht bekannterweise aus Aktien, das heisst aus kleinen Teilen mit einem festgelegten Nennwert (z.B. 100 Aktien zu CHF 200). Wer Aktien besitzt gilt als Aktionär der Gesellschaft und kann die dazugehörigen Rechte ausüben (vgl. Blogbeitrag). Es gibt jedoch nicht nur eine Art von Aktien. Grundsätzlich unterscheidet man zwischen Inhaberaktien und Namenaktien. Welche der beiden Aktienarten bei der Gründung gewählt wird spielt grundsätzlich keine Rolle. Es ist sogar möglich, einen Teil der Aktien als Inhaber- und einen anderen Teil als Namenaktien auszugestalten. Im Folgenden widmen wir uns den Namenaktien, die Inhaberaktien werden wir in einem späteren Beitrag behandeln.

Namenaktien lauten auf den Namen des jeweiligen Aktionärs. Das heisst konkret, dass es nicht relevant ist wer die Aktien besitzt sondern wer als Aktionär namentlich bekannt ist. Dazu muss sich der Aktionär in das sogenannten Aktienbuch eintragen lassen. Dieses Aktienbuch führt der Verwaltungsrat. Darin werden die Eigentümer von Aktien mit Name und Adresse, teilweise auch mit Nationalität erfasst. Wer Namenaktien besitzt kann darum nicht vollständig anonym bleiben. Nur wer eingetragen ist gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär. Eingetragen wird man, wenn man den Erwerb der Aktien nachweisen kann.
Die Form eines Aktienbuches ist frei. Das heisst es ist sowohl möglich eine einfache Liste zu führen als auch die Daten elektronisch zu verwalten. Das Aktienbuch ist nicht öffentlich, sondern nur der Gesellschaft zugänglich. Der einzelne Aktionär kann verlangen seinen eigenen Eintrag einzusehen, jedoch nicht diejenigen der weiteren Aktionäre.

Namenaktien eröffnen einer AG verschiedene Möglichkeiten. So kann die Übertragbarkeit dieser Aktien beschränkt werden (Vinkulierung) und es können Stimmrechtsaktien eingeführt werden (Aktien mit höherem Stimmgewicht). Ebenso müssen Namenaktien nicht voll liberiert werden (vgl. Beitrag zu Aktionärspflichten), denn der Gesellschaft sind die einzelnen Aktionäre bekannt und der restliche Betrag kann somit falls nötig eingefordert werden.

Der Hauptvorteil besteht darin, dass die Schweizer Aktiengesellschaft ihren Aktionärskreis kennt. Sie weiss z.B. wie hoch wessen Beteiligungen sind und sie kann ihre Aktionäre direkt kontaktieren (z.B. wird sie in der Regel ihre Namenaktionäre per Brief oder Email an die GV einladen). In gewissen Fällen sind Namenaktien auch nötig, z.B. wenn für eine Bewilligung nachgewiesen werden muss, dass die Gesellschaft in Schweizer Händen ist. Bei der Gründung einer Schweizer Aktiengesellschaft mit Namenaktien sind grundsätzlich keine speziellen Vorgehensweisen nötig.

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