Von Michele Blasucci, 4. Dezember 2015

Gründung einer Zweigniederlassung in der Schweiz – ein rechtlicher Überblick

Die Schweiz ist ein beliebter Standort für Unternehmen. Die Gründung einer Zweigniederlassung in der Schweiz ist sowohl für inländische wie auch für ausländische Unternehmen attraktiv. Dieser Beitrag gibt einen rechtlichen Überblick.

Ein Unternehmensstandort in der Schweiz bietet verschiedene Vorteile: ein liberales Wirtschaftssystem, politische Stabilität, tiefe Steuerbelastung, flexibles Arbeitsrecht und hohe Verfügbarkeit von Fachkräften sind nur einige Vorteile.

Begriff der Zweigniederlassung

Die Zweigniederlassung ist ein kaufmännischer Betrieb, der rechtlich gesehen, ein abhängiger Teil einer Hauptniederlassung ist. Die Zweigniederlassung übt in eigenen Räumlichkeiten dauernd eine gleichartige Tätigkeit wie die Hauptniederlassung aus und verfügt dabei über eine gewisse wirtschaftliche und geschäftliche Selbständigkeit.

Beispiel: Die Bank X hat ihren Hauptsitz in der Stadt Zürich. Sie betreibt weitere Standorte in Basel, Bern und Lausanne.

Zweigniederlassung ist keine Tochtergesellschaft

In der Deutschschweiz wird oft auch der Begriff «Filiale» anstelle von Zweigniederlassung verwendet. In der französischen Rechtssprache bedeutet «Filiale» jedoch Tochtergesellschaft, die im Gegensatz zur Zweigniederlassung auch rechtlich selbständig ist. Das Eidgenössische Handelsregister lässt den Ausdruck «Filiale» für Zweigniederlassungen nicht zu, um Missverständnisse zu vermeiden.

Die Zweigniederlassung bleibt rechtlich ein Bestandteil des Gesamtunternehmens und erhält keine eigene Rechtspersönlichkeit, obwohl sie im Handelsregister eingetragen wird. Das Fehlen einer eigenen Rechtspersönlichkeit ist auch der grösste Unterschied zu einer Tochtergesellschaft.

Eine Zweigniederlassung kann in der Schweiz sowohl von einem Unternehmen mit Sitz in der Schweiz wie auch von einem Unternehmen mit Sitz im Ausland gegründet werden.

Schweizerische Zweigniederlassung einer inländischen Gesellschaft

Schweizerische Zweigniederlassungen von Firmen, deren Hauptsitz sich in der Schweiz befindet, sind an ihrem Sitz einzutragen (Art. 935 Obligationenrecht). Zweigniederlassungen können von einer AG, GmbH, Genossenschaft und von kaufmännischen Kollektiv- und Kommanditgesellschaften gegründet werden.

Die Vorteile einer Zweigniederlassung sind ein professioneller Auftritt an einem weiteren Standort, gewisse wirtschaftliche Selbständigkeit und geringe Gründungskosten, weil kein Mindestkapital erforderlich ist.

Schweizerische Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft

Ausländische Unternehmen können in der Schweiz Zweigniederlassungen gründen, die auch schweizerischem Recht unterstehen. Schweizer Recht wird dabei vor allem auf die Rechtsbeziehungen gegen aussen angewendet (z.B. welche Personen können für die Zweigniederlassung gültig Geschäfte abschliessen?). Die internen Verhältnisse wie die Regelung der Zuständigkeit richten sich in der Regel nach dem ausländischen Recht.

Zur Gründung muss ein Bevollmächtigter mit Wohnsitz in der Schweiz bestellt und im Handelsregister eingetragen werden. Das Schweizer Bürgerrecht ist nicht erforderlich. Ausserdem untersteht die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft einer selbständigen Konkursbetreibung für Verbindlichkeiten, die sie auf eigene Rechnung eingegangen ist.

Vorteile sind auch hier die geringen Gründungskosten, weil kein Mindestkapital erforderlich ist. Zusätzlich Kosten können jedoch durch Übersetzungen von Dokumenten des Hauptsitzes in eine Amtssprache des zuständigen Handelsregisters entstehen.

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