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Geschäftsführer/Verwaltungsrat von GmbH und AG in der Schweiz

Seit 2015 benötigt eine Schweizer GmbH oder AG mindestens einen Geschäftsführer, bzw. Verwaltungsrat, der in der Schweiz wohnt. Nicht in der Schweiz wohnhafte Ausländer können daher nicht ohne Weiteres eine Schweizer Firma gründen. Die Findea AG bietet dafür mit ihrem Geschäftsführer- und Verwaltungsratmandat die Lösung.

Wer braucht das?

Ausländer, die in der Schweiz eine Kapitalgesellschaft (AG und GmbH) gründen wollen und nicht selbst hier wohnen, brauchen seit 2015 einen Vertreter mit Wohnsitz in der Schweiz. Im Fall der GmbH schreibt Art. 814 Abs. 4 vor, dass die Gesellschaft von mindestens einem Geschäftsführer oder Direktor vertreten werden muss, welcher seinen Wohnsitz in der Schweiz hat. Bei der AG wird gemäss Art. 718 Abs. 4 OR mindestens ein Verwaltungsrat oder Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz verlangt. Bei kleineren Firmen ist es meistens ein Treuhänder, der diese Rolle übernimmt und die Verwaltung der Gesellschaft besorgt.

Welche Aufgaben hat ein Geschäftsführer oder Verwaltungsrat?

Ein Geschäftsführer oder Verwaltungsrat stellt die Organisation und Verwaltung der Gesellschaft sicher und ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht in die Verantwortlichkeit der Gesellschafterversammlung fallen. Dazu gehören gem. Art. 810 Abs. 2 OR insbesondere folgende Pflichten:

  1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
  2. die Festlegung der Organisation im Rahmen von Gesetz und Statuten;
  3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
  4. die Aufsicht über die Personen, denen Teile der Geschäftsführung übertragen sind, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
  5. die Erstellung des Geschäftsberichtes (Jahresrechnung, Jahresbericht und gegebenenfalls Konzernrechnung);
  6. die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sowie die Ausführung ihrer Beschlüsse;
  7. die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.

Ist nur ein einziger Geschäftsführer vorhanden, muss er nach Abs. 3 auch folgende Aufgaben wahrnehmen:

  1. die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung;
  2. Bekanntmachungen gegenüber den Gesellschaftern;
  3. die Sicherstellung der erforderlichen Anmeldungen beim Handelsregister.

Der Verwaltungsrat muss gemäss Art. 716a Abs. 1 Ziff. 4 OR ausserdem die mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen ernennen und abberufen.

Wofür haftet ein Geschäftsführer oder Verwaltungsrat?

Obwohl bei einer Kapitalgesellschaft nur das Gesellschaftsvermögen für Schulden haftet, können gemäss Art. 754 OR auch Verwaltungsräte und Geschäftsführer persönlich haftbar werden. Liegt ein Schaden vor und kann bewiesen werden, dass der Geschäftsführer vorsätzlich oder fahrlässig eine Pflicht verletzt hat und dass ein Zusammenhang zwischen dieser Pflichtverletzung und dem Schaden besteht, haftet er selbst. So haftet der Geschäftsführer etwa für nicht bezahlte Mehrwertsteuern und Sozialbeiträge sowie für nicht bezahlte Verrechnungssteuern bei Gewinnausschüttungen.

Aus diesen Gründen ist das Geschäftsführermandat daher ein Risikogeschäft für jede Person, die es anbietet. Oftmals wird deshalb ein Depot verlangt, um sich mit dem Erlös aus dem Depot schadlos zu halten.

Wer bietet diese Dienstleistung an?

Die Findea AG verfügt über Spezialisten, die diese Dienstleistung anbieten und speziell dafür ausgebildet wurden.

Was kostet diese Dienstleistung?

Ein Geschäftsführer- oder Verwaltungsratsmandat bietet die Findea AG ab CHF 5‘000 p.a. an. Bei Risikogeschäften wird in der Regel zusätzlich auch ein Depot verlangt, um nicht bezahlte Mehrwertsteuern oder Sozialkosten bezahlen zu können.

Mehr Infos finden Sie unter: www.findea.ch/de/dienstleistungen/firmendomizil/geschaftsfuhrungsmandat

 

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2 Kommentare zu “Geschäftsführer/Verwaltungsrat von GmbH und AG in der Schweiz

  1. Angenommen eine GmbH mit vier Gesellschaftern hat einen Geschäftsführer der die Mehrheit der Stammanteile besitzt (55%) und die drei restlichen Gesellschafter teilen sich die restlichen Stammanteile auf (also 45% zu je 15%).

    Kann die Gesellschafterversammlung diesen Geschäftsführer nicht absetzen weil sie zuwenig Stimmrecht hat (45%) oder gilt das Stimmrecht vom abzusetzenden Geschäftsführer/Gesellschafter dann nicht?

    Wenn die Gesellschafterversammlung diesen Mehrheitsinhaber/Geschäftsführer nicht absetzen kann, bleibt nur der Gang vor Gericht und eine Absetzung aus wichtigen Gründen?

    Vielen Dank für eine Antwort und beste Grüsse
    Remo Hobler

    • Guten Tag

      Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für die Absetzung des Geschäftsführers. Da die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse durch einen Mehrheitsbeschluss fasst (sofern in den Statuten nichts abweichendes festgelegt wurde), wird es wohl nicht möglich sein, den Geschäftsführer abzusetzen. Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich nach dem (Nenn-)wert ihrer Anteile. Das Stimmrecht des Geschäftsführers wird in diesem Fall nicht ausgesetzt.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

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