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Die Anfechtungsklage gegen GV-Beschlüsse

Die Generalversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Ihr stehen zentrale, unübertragbare Befugnisse zu. Wird aber an der Generalversammlung ein Beschluss gefasst, der gegen das Gesetz oder gegen die Statuten verstösst, so kann jeder Aktionär und der Verwaltungsrat gegen diesen mit einer Anfechtungsklage vorgehen.

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Die Klageberechtigten

Das Gesetz besagt in Art. 706 Abs. 1 OR, das die Anfechtungsklage dem Verwaltungsrat und jedem Aktionär zur Verfügung steht, um gegen Beschlüsse der Generalversammlung vorzugehen, wenn diese gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen. Mit Verwaltungsrat ist hierbei nicht jeder Einzelne Verwaltungsrat gemeint, sondern der Verwaltungsrat als Organ. Jeder Verwaltungsrat, welcher Aktien der Gesellschaft besitzt, kann aber in seiner Funktion als Aktionär selbstständig klagen.

Unter Aktionär sind sämtliche Aktionäre zu verstehen, auch jene, welche nur eine Aktie besitzen. Ferner können auch Aktionäre ohne Stimmrecht GV-Beschlüsse anfechten. Partizipanten sind aufgrund der weitgehenden Gleichstellung von Partizipationsscheinen mit Aktien ebenfalls legitimiert, eine Anfechtungsklage gegen GV-Beschlüssen zu erheben. Anders sieht es aus bei Inhabern von Genussscheinen. Diese haben dieses Recht nur, wenn es ihnen durch die Statuten zugesprochen wird.

Die Anfechtungsgründe

Art. 706 OR verfügt in Abs. 1 über eine Generalklausel, welche besagt, dass die Anfechtungsklage gegen alle Beschlüsse offen steht, welche gegen Gesetz und Statuten verstossen. Damit sind tatsächliche Rechtsverstösse gemeint. Ein unangemessener oder unzweckmässiger Beschluss fällt nicht darunter.

Der Rechtsverstoss kann sich sowohl auf den Beschluss selbst beziehen, wie auch auf das Zustandekommen von diesen. Denkbar für einen Fehler beim Zustandekommen ist, dass für die Beschlussfassung ein falsches Quorum verwendet wurde, oder dass die Aktionäre nicht ausreichend zu einem Beschluss informiert wurden. Damit man Fehler bei der Beschlussfassung anfechten kann, muss der Fehler sich Kausal auf die Beschlussfassung ausgewirkt haben.

In Absatz 2 werden sodann vier nicht abschliessende Beispiele für Beschlüsse genannt, welche man anfechten kann. Dies sind:

  • Einschränkung von Aktionärsrechten, wenn dabei Gesetz oder Statuten verletzt werden
  • Die Entziehung oder Beschränkung von Rechten der Aktionäre in unsachlicher Weise
  • Beschlüsse, welche zu einer Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionären führt, welche nicht durch den Gesellschaftszweck gerechtfertigt sind
  • Die Aufhebung der Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne die Zustimmung sämtlicher Aktionäre

Dabei handelt es sich lediglich um eine exemplarische Aufzählung der wichtigsten Rechte von Aktionären, welche nicht leichtfertig beschränkt oder aufgehoben werden dürfen.

Die Klage muss bis spätestens zwei Monate nach der Generalversammlung erhoben werden. Das Urteil wirkt für und gegen alle Aktionäre.

 

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