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Der Gesellschafterbindungsvertrag

Ähnlich einem Aktionärsbindungsvertrag (ABV) können Gesellschafter einer GmbH einen Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) abschliessen. Aufgrund des breiter gefassten möglichen Inhaltes der Statuten bei der GmbH gegenüber jenen einer AG, kommt einem GBV nicht die gleiche Bedeutung zu, wie einem ABV. Dennoch kann es sehr ratsam sein, einen solchen abzuschliessen.

vorhandrecht und vorkaufsrecht

 

Formanforderung an Gesellschafterbindungsvertrag

Im Gesetz selbst ist der Gesellschafterbindungsvertrag (GBV) nicht geregelt. Aufgrund der Vertragsfreiheit ist dieser dennoch grundsätzlich formfrei möglich. Eine Bestimmte Form muss nur dann eingehalten werden, wenn einzelne Rechtsgeschäfte geregelt werde, die ihrerseits an eine Formvorschrift gebunden sind, bspw. Grundstückkäufe. Dennoch empfiehlt es sich immer eine schriftliche Version, bereits aus dem Grund der Beweisbarkeit des Inhaltes.

Geminderte Wichtigkeit wegen möglichem Statuteninhalt

Der ABV hat eine grosse Wichtigkeit, da von Gesetzeswegen den Aktionären durch die Statuten keine weiteren Pflichten als die Liberierung ihrer Aktien auferlegt werden kann. Deshalb kann es Sinn machen Themen wie Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufrechte bzw. Nachschuss– und Nebenleistungspflichten in einem ABV zu regeln. Anders bei der GmbH. Hier sind diese, wie auch andere Abmachungen, welche häufig der Inhalt von ABVs sind, auch durch die Statuten regelbar. Vorteil dieser sogenannten bedingt notwendigen Statuteninhalten liegt darin, dass anschliessend nicht mehr durch Gesellschaftsbeschluss gegen diese statutarischen Bestimmungen widersprochen werden kann.

Möglicher Inhalt von einem Gesellschafterbindungsvertrag

Durch den GBV verpflichten sich die Gesellschafter vertraglich zu einem gewissen Tun, Dulden oder Unterlassen. Solche Abmachungen in Form eines GBVs zu fassen kann aus unterschiedlichen Gründen sinnvoll sein. Einer naheliegender ist die Vertraulichkeit. Durch einen GBV können einzelne Gesellschafter berechtig und/oder verpflichtet werden. Dies ist zum Beispiel vorteilhaft, wenn lediglich ein Teil der Gesellschafter sich binden möchte. Besonders für Vereinbarungen über die Stimmrechtsbindung bedarf es eines GBVs, da diese nicht durch Statuten geregelt werden kann. Ein weiterer Vorteil ist, dass der GBV nur den unterzeichneten Gesellschaftern zugänglich ist.

 

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