Die Dauer von Aktionärbindungsverträgen – Was ist gesetzlich möglich?
Die Dauer von Aktionärbindungsverträgen (ABV) ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Sie können auf einen bestimmten Zeitpunkt, aber auch auf eine unbestimmte Dauer hin abgeschlossen werden. Ein Vertrag auf ewige Dauer ist jedoch gesetzlich nicht erlaubt.
Dauer frei wählbar
Die Dauer von Aktionärbindungsverträgen kann – wie der Inhalt – von den Parteien frei gewählt werden. Es ist also möglich eine bestimmte Dauer, wie z.B. eine feste Laufzeit von 5 Jahren, zu vereinbaren. Die Parteien können auch eine unbestimmte Dauer vereinbaren. Bei einer unbestimmten Dauer sollte aber zumindest eine Kündigungsfrist vereinbart werden, damit später keine Missverständnisse entstehen.
Die Festlegung der Dauer bereitet den Aktionären meist Kopfzerbrechen, da man gerne eine möglichst lange Laufzeit vereinbart, sich jedoch niemand gerne übermässig an einen Vertrag bindet. Die Juristen von STARTUPS.CH empfehlen für Star-Ups i.d.R. eine Laufzeit von 3 Jahren mit einer automatischen Verlängerung um 3 Jahre, wenn keine Kündigung erfolgt.
Kein ABV auf unbegrenzte Zeit
Ein Aktionärbindungsvertrag kann nicht auf ewige Zeit, ohne jegliche Kündigungsmöglichkeit, abgeschlossen werden. Dies widerspräche dem Verbot der übermässigen Bindung von Art. 27 ZGB. Schliesst man trotzdem einen solchen ABV, ergibt sich automatisch eine Kündigungsmöglichkeit des Vertrages aus Art. 27 ZGB. Für welchen Zeitraum ein ABV trotz fehlender Kündigungsmöglichkeit abgeschlossen werden darf, ist sehr umstritten. In einem Urteil des Bundesgerichts von 1988 (BGE 114 II 159) wurde festgehalten, dass ein Bierliefervertrag „für alle Zeit“ spätestens nach 20 Jahren kündbar ist. Diese Frist ist jedoch überhaupt nicht verbindlich, weil das Gericht immer den konkreten Einzelfall betrachtet.
Fehler einer Bestimmung über die Dauer
Sollte eine Bestimmung über die Dauer des ABV fehlen, geht man i.d.R. von einem Vertrag auf unbestimmte Dauer aus. Dieser ABV ist in jedem Fall kündbar. Eine konkrete Kündigungsfrist muss aus dem Inhalt des ABV (vgl. Blogbeitrag) ermittelt werden. Hat es im ABV z.B. überwiegend gesellschaftsrechtliche Regelungen wie Stimmbindungen oder Konkurrenzverbote, dann wird Art. 546 Abs. 1 OR analog angewendet und es gilt eine Kündigungsfrist von sechs Monaten.
Wie sieht die Bewertung in einem ABV aus, bzw. wie sollte diese idealerweise ausgestaltet werden?
Guten Tag
Ich gehe davon aus, dass Sie die Bewertung der Aktien ansprechen.
Die Methode der Bewertung der Aktien kann selber bestimmt werden. Diese Methode bezieht sich jedoch nur auf den Kreis der Vertragsparteien.
Die Praktikermethode ist sicherlich eine der häufig angewendeten. Dies hängt jedoch stark vom Einzelfall ab.
Am Besten kontaktieren Sie hierfür einen Revisor. Er kann Ihnen die verschiedenen Methoden aufzeigen und auf Ihren Fall eine Empfehlung abgeben.
Freundliche Grüsse
Nadja Mehmann