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Auflösung (Liquidation) der AG

Im Gegensatz zu den Personengesellschaften besteht die Aktiengesellschaft (AG) unabhängig von ihren Mitgliedern, d.h. bei einem Mitgliederwechsel wird sie nicht aufgelöst. Trotzdem gibt es gewisse (zwingende oder willkürliche) Auflösungsgründe, wie z.B. Konkurseröffnung oder Mehrheitsbeschluss der GV.

Liegt ein Auflösungsgrund gemäss OR 736 vor, bedeutet dies noch nicht, dass die AG nicht mehr besteht. Vielmehr tritt die Gesellschaft in das Liquidationsstadium ein. Erst wenn die Liquidation abgeschlossen ist, wird die Gesellschaft gelöscht (vgl. OR 738).

Als Auflösungsgründe gelten:

  • statutarische Befristung der Gesellschaft
  • qualifizierter GV-Beschluss
  • Konkurseröffnung
  • Urteil des Richters aufgrund Aktionärsklage
  • andere gesetzliche Regelungen

Im Liquidationsstadium besteht die AG fort. Ihr Zweck beschränkt sich aber auf die Abwicklung der Liquidation und beim Firmennamen muss der Zusatz „in Liquidation“ angebracht werden.

Grundsätzlich ist der Verwaltungsrat für die Liquidation verantwortlich. Es kann aber sein, dass diese Kompetenz besonderen Liquidatoren zukommt. Dies ist der Fall bei:

  • statutarischer Grundlage
  • GV-Beschluss
  • gerichtliche Anordnung

Die Abwicklung der Liquidation umfasst das Verwerten von Aktiven und die Einziehung ausstehender Forderungen, Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft, Prozessführung, Abschluss von Vergleichen und Schiedsverträgen sowie das Eingehen von weiteren Geschäften.

Das Liquidationsverfahren setzt sich aus fünf Abschnitten zusammen:

  1. Wird die Gesellschaft nicht durch richterliches Urteil oder Konkurs aufgelöst, muss der Verwaltungsrat den Aflösungsgrund beim Handelsregisteramt anmelden.
  2. Bestandesaufnahme (Eröffnungsbilanz und Schuldenruf): Bei Feststellung einer Überschuldung muss der Richter benachrichtigt werden (Or 742 f.) Desweiteren muss eine GV stattfinden, die über das Ergebnis des Schuldenrufs Kenntnis nimmt und das weitere Vorgehen bestimmt.
  3. Verwertung und Schuldentilgung: Die AG wird entweder als Ganzes oder durch Einzelverwertung verkauft. Durch den Erlös werden die Schulden der Gläubiger geilgt.
  4. Das Liquidationsergebnis wird an die Aktionöre sowie an die Inhaber von Partizipationsscheinen verteilt. Die Schlussbilanz muss von der Revisionsstelle geprüft und von der GV genehmigt werden.
  5. Löschung der AG im Handelsregister

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