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Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in Art. 821 des Obligationenrechts genannt.

Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gemäss Art. 821 OR in folgenden Fällen aufgelöst:

  1. wenn ein in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund eintritt
  2. wenn die Gesellschafterversammlung dies beschliesst
  3. wenn der Konkurs eröffnet wird
  4. in den übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen

Die Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung stimmen inhaltlich mit denjenigen des Aktienrechts überein. Auch für die Folgen der Auflösung verweist Art. 821a OR auf die Regelungen im Aktienrecht. Im Falle des Auflösungsbeschlusses durch die Gesellschafterversammlung ist eine öffentliche Beurkundung nötig. Jeder Gesellschafter hat die Möglichkeit vor Gericht die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. Für die Auflösung muss ein wichtiger Grund vorliegen. Als wichtige Gründe in Betracht gezogen werden bei der GmbH vor allem persönliche Gründe. Dies ist zum Beispiel bei schwerwiegendem Vertrauensmissbrauch der Fall oder auch bei grösseren Streitigkeiten der Beteiligten möglich.
Bei der Liquidation hat jeder Gesellschafter einen Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsergebnis. Der Anteil errechnet sich aus dem Verhältnis der Nennwerte seiner Stammanteile zum Stammkapital. Auch für die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mittels der Liquidation sind die Vorschriften des Aktienrechts anwendbar.

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5 Kommentare zu “Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

  1. Ich habe mir kürzlich erzählen lassen, dass eine GmbH auch aufgelöst wird, wenn sie kein Domizil mehr hat.
    Man könne also einfach das Domizil künden und die GmbH sei man los. Trifft dies zu?

  2. Ich habe vor unseren GmbH Mantel zu verkaufen,bin mir aber nicht ganz sicher wie das vor sich geht.
    Meine Frau und ich sind die einzigen Gesellschafter mit Einzelunterschrift.
    Meine Fragen : – Kann ich ohne die Unterschrifft meiner Frau die gesammten Stammanteile verkaufen?
    – Wer muss den Handelsregistereintrag aendern,ich oder der neue Gesellschafter?
    – Stammkapital ist 20’000Fr. davon 10’000Fr.liberiert. 5000Fr. zu gleichen Teilen
    zwischen meiner Frau und mir.Was bedeutet das beim Verkauf der GmbH?
    -Geschaeftsjahr ist vom 01.01.-31.12. wenn wir die GmbH innerhalb des
    Geschaeftsjahres verkaufen,muss die Steuererklaerung erst im folgenden Jahr
    eingereicht werden?

    Vielen Dank fuer die Hilfe

    • Guten Tag

      Für den Verkauf der Stammanteile Ihrer Frau benötigen Sie auf jeden Fall Ihre Zustimmung, da die Stammanteile Ihr Eigentum darstellen. Für die Änderung im Handelsregister ist grundsätzlich der neue Gesellschafter zuständig, da er seine Unterschrift mit Einreichung der Handelsregisteranmeldung auch gleich beglaubigen muss. Seit Inkrafttreten des revidierten GmbH-Rechts am 1. Januar 2008 sind die Stammanteile voll zu liberieren, d.h. Sie hätten eigentlich den noch nicht liberierten Teil des Stammkapitals innert zwei Jahren erbringen müssen. Da Sie dies unterlassen haben, sind Sie bis zur vollständigen Leistung der Einlagen in der Höhe des Stammkapitals subsidiär haftbar. Die Vollliberierung kann jedoch auch direkt durch den neuen Gesellschafter erbracht werden. Steuerrechtlich wird ein Mantelhandel wie eine Liquidation mit anschliessender Neugründung beurteilt. Das heisst, der Veräusserer hat den Veräusserungserlös zu versteuern. Beim Erwerber liegt im Umfang des Erwerbpreises des Mantels eine Kapitaleinlage vor. Die Steuerpflicht für den neuen Gesellschafter beginnt mit Erwerb der Stammanteile. Die Steuerpflicht von Ihnen endet mit dem Abschluss der Liquidation, d.h. auf den Zeitpunkt, an dem die Liquidation materiell beendet wird, also zum Zeitpunkt der effektiven Änderung im Handelsegister. Sie haften jedoch für Verbindlichkeiten, welche vor diesem Zeitpunkt entstanden sind, nach wie vor privat. Dies kann jedoch vertraglich wegbedungen bzw. auf den Käufer überschrieben werden. Bei einem Verkauf der Firma im Verlauf des Jahres, ist also im Folgejahr nochmals eine Steuererklärung einzureichen.

      Falls wir Ihnen beim Verkauf des GmbH-Mantels behilflich sein können, zögern Sie nicht uns unter 052 269 30 80 oder info@startups.ch zu kontaktieren.

      Freundliche Grüsse
      Deborah Rosser

  3. Guten Tag,

    ich möchte meine GmbH über einen Treuhänder als Mantelgesellschaft vermitteln lassen. Auf meinem Firmenbankkonto sind noch 6000 CHF. Was muss ich damit korrekterweise machen? Als Lohn auszahlen? Verbuchen als „Rückzahlung an Gesellschafter“ ohne steuerliche Auswirkung? Kapitalgewinn? etc.

    Ich bin alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer. Der übernehmende Gesellschafter wird die 20.000 Stammkapital neu entrichten.

    Meine GmbH hatte noch nie Umsätze oder Gewinne, rein nur Kosten sind angefallen in den 10 Monaten seit Gründung, daher wäre der Restbetrag doch eindeutig von der Kapitaleinlage, die ja bereits vor der Gründung besteuert wurde (als mein Lohn aus Angestelltemverhältnis).

    Wie gehe ich korrekt vor und wo melde ich was?

    Besten Dank,
    Michael

    • Guten Tag

      Das korrekte Vorgehen wäre die GmbH zu liquidieren. Wenn Sie einen Mantelhandel anstreben, sollten Sie das Vorgehen mit einem Treuhänder besprechen.

      Freundliche Grüsse
      Mario Koller

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