Ablauf einer Fusion nach Fusionsgesetz
Durch die Fusion können zwei Gesellschaften zu einer einzigen Einheit verschmelzen. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die verschiedenen Schritte bei der Durchführung einer Fusion.
Die Fusion nach Fusionsgesetz ist die Vereinigung von zwei oder mehr Gesellschaften zu einer einzigen Einheit. Aktiven und Passiven gehen dabei mittels Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über. Die zulässigen Fusionsmöglichkeiten sind abschliessend in Art. 4 FusG aufgezählt. Der Ablauf der Fusion richtet sich nach Art. 12 ff. FusG. Sind die Voraussetzungen von Art. 23 FusG erfüllt, können die Gesellschaften zudem unter erleichterten Bedingungen fusionieren.
Ablauf einer Fusion
Zuerst verfassen die obersten Leitungsorgane (Geschäftsleitung oder Verwaltungsrat) der beiden Gesellschaften einen schriftlichen Fusionsvertrag. Dieser ist das zentrale Dokument einer Fusion und benötigt die Zustimmung der Gesellschafter an einer Gesellschaftsversammlung. Die obersten Leitungsorgane verfassen im nächsten Schritt einen Fusionsbericht. Kleine und mittlere Unternehmen können jedoch auf den Fusionsbericht verzichten, wenn alle Gesellschafter zustimmen.
Im nächsten Schritt muss ein zugelassener Revisionsexperte den Fusionsvertrag, den Fusionsbericht und die verwendete Bilanz prüfen, falls es sich bei der übernehmenden Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft mit Anteilsscheinen handelt. Auch auf die Prüfung können kleine und mittlere Unternehmen verzichten, wenn alle Gesellschafter zustimmen.
Nun müssen die Gesellschafter in einer Generalversammlung das Fusionsvorhaben annehmen. Dazu müssen die erforderlichen Mehrheiten nach Art. 18 FusG erreicht werden. Der Fusionsbeschluss muss von einem Notar öffentlich beurkundet werden. Es gilt zu beachten, dass die Gesellschafter vor dieser Beschlussfassung ein 30-tägiges Einsichtsrecht in die relevanten Dokumente haben. Die beteiligten Gesellschaften müssen dazu an ihrem jeweiligen Sitz den Fusionsvertrag (wenn nötig auch Fusions- und Prüfungsbericht), die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht auflegen. Auch auf die Einsicht kann verzichtet werden, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
In einem letzten Schritt muss die Fusion zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet werden. Erst durch die Eintragung wird die Fusion rechtswirksam. Im Zeitpunkt der Eintragung gehen auch alle Aktiven und Passiven per Universalsukzession auf die übernehmende Gesellschaft über.