Von Michele Blasucci, 21. April 2009

Aktionärbindungsvertrag – Ein Mittel für personenbezogene Aktiengesellschaften

Das Schweizerische Aktienrecht kennt nur eine Pflicht des Aktionärs: Die Liberierungspflicht (vgl. Beitrag zu den Pflichten eines Aktionärs ). Weitere Verpflichtungen, wie z.B. Treuepflichten, Konkurrenzverbote oder Vorkaufsrechte ergeben sich nicht aus dem Gesetz und können auch nicht in den Statuten fixiert werden. Gerade in personenbezogenen Aktiengesellschaften mit nur wenigen Aktionären ist dies aber unbefriedigend. Schliesslich will man verhindern, dass der Geschäftspartner plötzlich alleine ein konkurrenzierendes Geschäft aufbaut oder seine Aktien ohne Mitteilung einfach einem Dritten verkauft.

Der Aktionärbindungsvertrag ist ein Mittel, um zwischen den Aktionäre solche weitergehenden Verpflichtungen vertraglich fest zu halten. Dazu schliessen alle oder auch nur einige Aktionäre gemeinsam einen Vertrag. Für einen solchen bestehen zwar keine Formvorschriften, es empfiehlt sich aber den Vertrag zumindest schriftlich und nach Beratung durch einen Fachmann zu abzuschliessen. Idealerweise trifft man solche Vereinbarungen bereits bei der Gründung der Aktiengesellschaft. Man kann selbstverständlich aber auch später noch Aktionärbindungsverträge abschliessen oder bestehende Verträge anpassen (z.B. beim Eintritt eines neuen Geschäftspartners).

Der Kreis möglicher Inhalte von Aktionärbindungsverträgen ist eigentlich unendlich gross, es gilt die Vertragsfreiheit. Klauseln zur Geschäftspolitik, zum Vorgehen beim Ausstieg eines Aktionärs, zur Besetzung des Verwaltungsrates, Konkurrenzverbote, Arbeitspflichten, Vorkaufs- und Kaufsrechte sowie Verkaufsverbote bezüglich der Aktien und Klauseln die die Wertbestimmung der Aktien festlegen sind nur einige der wichtigsten möglichen Regelungsbereiche.

Zuletzt ist auf zwei besonders wichtige Punkte hinzuweisen: Da ewige Verträge generell verboten sind, damit sich niemand zu stark bindet, können Aktionärbindungsverträge grundsätzlich nicht für eine unbeschränkte Dauer abgeschlossen werden. Zusätzlich ist zu beachten, dass solche Verträge auch entsprechende Massnahmen beinhalten müssen, welche die Einhaltung der Vereinbarung sicherstellen. Dazu werden oft Konventionalstrafen eingesetzt.

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