Von Michele Blasucci, 4. November 2013

Wechsel von Aktien – der Aktionärbindungsvertrag

Der Wechsel von Aktien kann mit einem Aktionärbindungsvertrag geregelt werden. Aktionärbindungsverträge unterstehen dabei dem Recht der einfachen Gesellschaft.

Wechsel von Aktien

Ein Aktionärbindungsvertrag regelt nebst anderen wichtigen Punkten in erster Linie den Wechsel von Aktien. Dabei richtet sich die konkrete Regelung nach den Absichten der Gründer oder der Betreiber. Allerdings ist eine Abwägung vorzunehmen, in wie weit die Interessen der Aktiengesellschaft den eigenen Interessen vorangestellt werden sollen. Die Übertragung der Aktien kann auf unterschiedliche Art und Weise geregelt werden. Die freie Übertragbarkeit stellt die Ausnahme dar. Üblicherweise wird der Veräusserer oder dessen Erben zur Anbietung der Aktien verpflichtet. Von dieser Verpflichtung kann nur entbunden werden, wer den Aktionärbindungsvertrag aus wichtigen Gründen auflöst. Dies wäre zum Beispiel dann gegeben wenn schwerwiegende Meinungsverschiedenheiten vorhanden sind.
Zu beachten sind auch die gesetzlichen Möglichkeiten zur Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien. Insbesondere mit Regelungen zum Stimmrecht, zu Stimmrechtsaktien oder auch betreffend die Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien, lassen sich gesetzlich vorgesehene Regelungen in den Statuten festhalten welche es erlauben, die Kontrolle über eine Gesellschaft zu halten.
In einem ABV können unterschiedlichste Dinge geregelt werden. Die nachfolgende Darstellung gibt eine Übersicht zu einigen wichtigen Punkten die in einem Aktionärbindungsvertrag enthalten sein müssen:

• Einleitung (Nennung der beteiligten Parteien)
• Feststellung über den Aktienbesitz
• Zweck des Aktionärbindungsvertrags
• Besitzerwechsel von Aktien (Vorkaufsrecht, Verkauf, Erbgang)
• Verschiedene Bestimmungen (Gültigkeit, Dauer, Änderung, Vetorecht etc.)
• Konventionalstrafe
• Bestimmungen über die Geschäftsführung und Geschäftsleitung

Ein Aktionärbindungsvertrag schafft klare Verhältnisse zwischen den beteiligten Parteien. Die dadurch generierte Stabilität ist sowohl im Interesse der Gesellschafter als auch im Interesse der Gesellschaft. Zu beachten ist allerdings, dass ein ABV nicht gesetzlich vorgeschrieben ist und als solcher auch ausserhalb der Gesellschaft steht. Mit einem ABV verpflichten sich nur die beteiligten Parteien, nicht aber die Aktiengesellschaft selbst.