Was es bei einer Aktienübertragung zu beachten gilt
Es gibt viele Gründe, warum Aktien ihren Eigentümer wechseln. So können sie (hoffentlich mit Gewinn) verkauft werden, an Nachkommen vererbt werden oder dem Nachfolger, der die Unternehmung übernehmen soll, geschenkt werden. Es ist jedoch wichtig, eine solche Aktienübertragung korrekt vorzunehmen, da anderenfalls Nachteile für den Aktionär entstehen können.
Namen- und Inhaberaktien
Grundsätzlich gilt es zwei Arten von Aktien zu unterscheiden: Namenaktien und Inhaberaktien. Erstere lauten auf den Namen des Eigentümers, welcher zusammen mit Adresse und Anzahl der gekauften Aktien im Aktienbuch der Unternehmung eingetragen ist. So kennt die Gesellschaft seine Aktionäre. Inhaberaktien hingegen lauten auf einen nicht namentlich genannten Inhaber, welcher dem Unternehmen bis zum Inkrafttreten der GAFI-Meldepflichten (Groupe d’action financière) zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Jahr 2015 nicht bekannt war. Früher wurden Inhaberaktien geschätzt, da sie durch eine blosse physische Übergabe des Titels sehr leicht zu übertragen waren. Ein weiterer Vorteil war ihre Anonymität. Seit 2015 muss ihr Eigentümer aber aufgrund der von der Schweiz übernommenen GAFI-Empfehlungen ebenfalls in das Aktionärsverzeichnis eingetragen werden. Damit haben Inhaberaktien heute an Bedeutung verloren, weshalb die Juristen von STARTUPS.CH empfehlen, Namenaktien zu wählen.
Welche Schritte sollten bei der Übertragung von Namenaktien eingehalten werden?
Wurden die Aktien nicht korrekt übertragen, kann dies Risiken mit sich bringen, welche meist erst im Falle von Streitigkeiten zu Tage treten. Es kann beispielsweise unklar sein, wann genau die Aktien übertragen wurden und wer denn nun der Eigentümer ist. Wurden bei der Übertragung die GAFI-Meldepflichten verletzt, verliert der Aktionär das Recht zur Teilnahme an der Generalversammlung und seinen Anspruch auf Dividenden bis die Meldung korrekt erfolgt ist.
Um Namenaktien korrekt zu übertragen, ist die folgende Vorgehensweise empfehlenswert:
- Vertrag: In einem schriftlichen Vertrag sollten Verkäufer und Käufer, die Anzahl der Aktien, sowie der Übernahmepreis und -termin erfasst werden.
- Verwaltungsratsbeschluss (falls in den Statuten bestimmt ist, dass für die Übertragung dessen Zustimmung nötig ist, sog. Vinkulierung)
- Aktienübertragung durch Indossament oder schriftliche Abtretungserklärung (Zession): Beim Indossament wird auf der Rückseite der physischen Aktie der Käufer, das Erwerbsdatum, die Unterschrift des Verkäufers und ein allfälliges Visum des Verwaltungsrates festgehalten. Liegt keine physische Aktie vor, wird eine schriftliche Abtretungserklärung vorgenommen. Die Zession kann auch Teil des Kaufvertrags sein.
- Eintragung im Aktienbuch: Der alte Aktionär ist im Aktienbuch des Unternehmens zu streichen und der neue ist hinzuzufügen.
- Werden mindestens 25 % der Namenaktien einer Unternehmung erworben oder verfügt der Erwerber über mind. 25 % der Aktienstimmen (gemäss Aktionärsbindungsvertrag), muss das Unternehmen ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen mit Namen und Adressen führen. Es ist dabei der Gesellschaft selbst überlassen, ob sie dieses im Rahmen des Aktienbuches oder in einem separaten Verzeichnis führt.
- GAFI-Meldepflichten: Bei einem Erwerb wie in Punkt 5 beschrieben, muss dieser innert einem Monat dem Unternehmen gemeldet werden. Die Meldung umfasst die Nennung der wirtschaftlich berechtigten natürlichen Person inkl. deren Adresse. Ist eine juristische Person die Erwerberin, müssen ihre Aktionäre gemeldet werden.
Werden diese Schritte eingehalten, sind keine Nachteile zu befürchten.
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