Verkauf und Übertragung von Stammanteilen der GmbH
Aktualisiert am 20. April 2022
Vereinfacht gesagt: Was Aktien bei der AG sind, sind Stammanteile bei der GmbH. Da der GmbH im Gegensatz zur AG neben kapital- auch personenbezogene Elemente zukommen, bestehen gewisse Unterschiede beim Verkauf und der Übertragung der Beteiligungen.
Übertragung aufwendiger als bei der AG
Im Gegensatz zur AG sind bei der GmbH die Inhaber von Anteilen der Unternehmen im Handelsregister ersichtlich.
Bei einer Übertragung von Stammanteilen muss deshalb eine Anmeldung beim zuständigen Handelsregisteramt erfolgen. Dazu müssen ein Kaufvertrag über die Anteile, ein Protokoll der Gesellschafterversammlung sowie Informationen über die neuen Anteilsinhaber eingereicht werden.
Das Protokoll der Gesellschafterversammlung muss die Zustimmung der Gesellschafter zum Verkauf der Anteile enthalten. Diese kann die Zustimmung auch ohne Angabe von Gründen verweigern.
Soll die Zustimmung zum Verkauf von Stammanteilen nicht erforderlich sein, muss dies vorab in den Statuten entsprechend festgehalten werden. (vgl. Art. 786 OR).
Eine Übertragung von Stammanteilen generiert somit einen grösseren Aufwand als die Übertragung von Aktien. Folglich ist bei vielen Inhaber und häufig wechselnden Beteiligungsverhältnisse eher die Rechtsform einer AG zu empfehlen.
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Muss ein Stammanteilübertrag notariell beglaubigt werden oder reicht der Beschluss einer Generalversammlung mit Verkaufsvertrag?
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung reicht aus. Eine notarielle Beglaubigung ist nicht erforderlich. Die Abtretung der Stammanteile bedarf nur der schriftlichen Form. Sodann muss der Mitgliederwechsel dem Handelsregister gemeldet werden, damit der neue Stammanteilsinhaber ins Handelsregister eingetragen werden kann.
Guten Tag
Wenn ich aus einer GmbH als Gesellschafter austrete, muss ich den erhaltenen Betrag der Steuererklärung ausweisen?
Sehr geehrter Herr Schwaller
Vermutlich wird es sich um einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn handeln. Unter Umständen handelt es sich aber um eine indirekte Teilliquidation, welche in der Steuererklärung zu deklarieren ist.
Für weitere Informationen nehmen Sie am besten mit dem Steueramt Kontakt auf.
Freundliche Grüsse
Guten Tag
ich habe ein Angebot bekommen mich an einer bestehenden GmbH zu beteiligen. Ich habe keine Erfahrung über Firmengründung, Geschäftsführung, etc.
Was muss ich hierzu unbedingt beachten, wenn ich mich an der GmbH beteilige?
Was muss ich bei einem Übertrag des Stammeskapital GmbH wissen, klären und tun?
Was muss ich über Steuern und Sozialversicherung unbedingt beachten?
Auf was muss ich mich achten, wenn ich noch in einer angestellten Verhältnis bin?
Guten Tag
Leider ist es nicht möglich, alle Ihre Fragen im Rahmen der Kommentare zu beantworten. Am besten klären Sie Ihre Frage in einem Beratungsgepsräch mit einem Experten. Sie können sich hier für ein Beratungsgespräch anmelden oder kostenlos Unterlagen anfordern.
Freundliche Grüsse
Ist eine Stammanteilsübertragung rückwirkend möglich bzw. gesetzlich zulässig? Bsp: Ein Anteilsinhaber beschliesst am 1.2.12 dem Erwerber die Stammanteile rückwirkend auf den 1.1.11 zu übertragen.
Guten Tag
Nein, Sie dürfen einen Kaufvertrag nicht rückdatieren.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Rückdatieren von Dokumenten ist generell nicht zulässig, allerdings kann in einem Kaufvertrag über Stammanteile oder Aktien vereinbart werden, dass die Übertragung retroaktiv auf ein früheres Datum hin wirksam sein soll, d.h. dass der Neuerwerber wirtschaftlich/faktisch ab z.B. 1.1. des laufenden Jahres als EIgentümer gilt,. Dies ist ständige Praxis bei M&A-Transaktionen und verhindert, dass auf einen zufaälligen Zeitpunkt hin Zwischenabschlüsse gemacht werden müssen.
Wo finde ich einen Mustervertrag für den Verkauf von Stammanteilen einer GmbH?
Besten Dank für eine Antwort.
Guten Tag
Sie können die Stammanteilsübertragung ganz einfach und bequem über STARTUPS.CH machen lassen. Sollten Sie es selber versuchen wollen, dann finden Sie in der Regel Anleitungen auf der webpage des betreffenden Handelsregisteramtes.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Ich habe im sinn 50% meiner GmbH zu Verkaufen. Kapital einlage von mir war 20`000.- bei der Gründung. Der Käufer würde sich bei meiner Firma einkaufen und mein wWissen und Kunden übernhmen, dafür würde er 50`000.- bezahlen wem gehört das Geld? 10`00.- Eintragung im HR das im die 50% der Firma gehören und 40`000.- mir Privat Auszahung
Mit Freundlichen Grüssen
und danke für das schnelle Feedback
D.Schwarz
Guten Tag
Die Stammanteile der GmbH gehören Ihnen Privat. D.h. wenn Sie die Hälfte davon verkaufen (egal zu welchem Preis), gehört der finanzielle Erlös daraus ebenfalls Ihnen Privat.
Falls Sie bei der Übertragung der Stammanteile Hilfe benötigen würden wir uns über einen Auftrag sehr freuen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag,
Ich wollte meine GmbH verkaufen. Meine BVG vertrag mit pensions Gelder gehört mir.
Muss ich die sichern schriftlich bei verkauf oder gehört die mir gemäss Gesetz?
Ich habe noch 20000 Franken in mein Firmen Konto. Bezahle ich die als Lohn vor Verkauf vertrag
oder regeln mann das in Verkauf vertrag?
Nach Verkauf meiner Firma, habe ich überhaupt irgendwie Verantwortung gegenüber meine alte Firma, finanziell oder anderes?
MfG.
Carl
Guten Tag
Ihre Pensionskassengelder können Sie nicht verkaufen.
Was Sie alles im Zusammenhang mit der Firma verkaufen (Inventar, Konto, ….) ist Vertragssache.
Sie haften grundsätzlich weiterhin für Schadensansprüche die auf Ihre Zeit in der Firma zurückzuführen sind.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag,
ich habe mir gut überlegt, ob ich Anteile einer GmbH kaufen will. Die GmbH hat 20 Stammanteile, von denen beide jetztigen Partner 10 Anteile à 1000.– besitzen.
1. Macht es Sinn, ein teil der Anteile zu übernehmen oder die GmbH auf 30 Anteile zu erhöhen?
2. Wie muss das Übernahmeschreiben richtig aufgebaut sein (Vorlage)?
mfG Simon
Guten Tag
Frage eins kann nicht pauschal beantwortet werden. Die Beantwortung von Frage zwei würde diesen Rahmen wohl sprengen. Melden Sie sich doch bei mir im Büro (052 269 30 88), dann können wir dies telefonisch besprechen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Hi Simon
Diese Frage übersteigt wahrscheinlich die Möglichkeiten eines – doch allzu generellen – Forums, weil eine Antwort u.a. wesentlich mit der Bilanzstruktur der GmbH zusammenhängt und mit der Frage, welche Aktivitäten in der Vergangenheit und in der Zukunft entfaltet werden.
Im Fall einer nur teilweisen Übernahme der Stammanteile ist zudem die Frage der künftigen Zusammenarbeit unter den Gesellschafter zu klären.
Das “Übernahmeschreiben” wird wohl richtigerweise ein Kaufvertrag sein, und da wird sich v.a. die Frage der Gewährleistung stellen (Verpflichtungen der GmbH, andere Garantien – hast Du eine minimale Due Diligence gemacht?).
Ich würde Dir vor einer Entscheidung dringend raten, fachmännischen Rat bei einem Rechtsanwalt oder geeigneten Treuhänder zu holen und den Fall im Detail und konkret anzuschauen. Hier im Forum ist eine Beantwortung wohl kaum verlässlich möglich.
Besten Gruss,
Balthasar Wicki
Guten Tag
Ich möchte meine Einzelfirma in einer GmbH umwandeln (wollte dies bei euch erledigen).
Nun ist mein Buchalter mit einem Angebot zu mir gekommen und mir ist nicht klar was ich davon halten soll.
Er sagt mir, er hätte ein Kunde, der seine GmbH aufgeben muss, nun gäbe es die Möglichkeit,
die GmbH für Fr. 3000.- zukaufen, so dass ich keine gründen müsse, im Kaufpreis imbegriffen
sind die Fr. 20000.-.
Mir ist nicht klar, warum jemad eine GmbH für Fr. 3000.- verkauft inkl. die 20000.- und
nicht selber die 20000.- einkassiert!
Vielen Dank für die Bemühungen und Grüsse
Marc
Hi Marc
Dein Buchhalter bietet Dir an, einen sogenannten “Mantel” zu kaufen, d.h. eine ‘leere Gesellschaft’, die nur noch (so scheint es zumindest) das Stammkapital enthält (ob das hier allerdings der Fall ist, bezweifle ich auch).
Mantelhandel ist etwas im Graubereich des Rechts, und birgt Risiken, weil man als Erwerber nie sicher sein kann, dass die Bilanz der Gesellschaft vollständig vorliegt, d.h. ob nicht noch plötzlich Gläubiger auftauchen oder Verbindlichkeiten erscheinen, die im Übernahmezeitpunkt Dir nicht bekannt gegeben wurden. Beim Erwerb eines Mantels muss man also vorsichtig sein und vorgängig eine saubere “due diligence” (Übernahmeprüfung) machen. Ich würde mich nicht auf Zusicherungen verlassen, auch wenn Du Vertrauen zu Deinem Buchhalter hast; er weiss in der Regel nicht alles, was sich hinter diesen Gesellschaften verbrirgt, die er betreut.
In der Regel raten wir unseren Klienten, von einem Mantelkauf die Finger zu lassen. Es ist einfacher, eine neue GmbH zu gründen und dann weiss man, was man hat. Eine Einzelfirma lässt sich im übrigen nicht tel quel in einen GmbH umwandeln, dieser Weg steht nach dem anwendbaren Fusionsgesetz nicht offen. Mein Rat wäre: eine frische, saubere GmbH gründen und die Einzelfirma während ein bis zwei Jahren schlafen lassen und dann liquidieren.
Besten Gruss! Balthasar Wicki
… noch etwas möchte ich anfügen: nachdem bei einem Mantel in der Regel eine generelle Statutenrevision notwendig ist (Zweckanpassung, Sitzverlegung, Firmaänderung) sind auch der administrative Aufwand (und die Notariats-/Handelsregisterkosten) kaum geringer als bei einer Neugründung.
Dem stimme ich absolut zu.
Die Einzelfirma könnte auch problemlos mittels Übernahmebilanz mit Aktiven und Passiven von der zu gründenden GmbH übernommen werden. Hier müsste man zuerst aber die Einzelfirma noch etwas genauer unter die Lupe nehmen um zu sehen ob es sich wirklich lohnt diesen Aufwand zu betätigen. Denn eine Übernahme der Einzelfirma hat auch mit Mehrkosten zu tun.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag,
wir sind zur Zeit 3 Partner in unserer GmbH. Jeder hat 7’000 Stammanteile. Nun möchte ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen. Nun fragen wir uns, ob auch die GmbH diese Anteile übernehmen könnte. Ist dies bei einer GmbH überhaupt möglich, oder müssen die Anteile durch eine 3 Person (natürlich oder juristisch) gehalten werden?
Besten Dank und freundliche Grüsse
Guten Tag
Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Stammanteile zehn Prozent des Stammkapitals nicht übersteigt. Im Zusammenhang mit einem Austritt können aber bis zu 35 Prozent der Stammanteile übernommen werden. Die über den zehn Prozent des Stammkapitals liegenden Stammanteile müssen dann innerhalb von zwei Jahren an eine andere Person verteilt werden. Bzgl. der Übertragung müssen aber auch noch die Statuten überprüft werden, ob dort allfällige Beschränkungen enthalten sind die zu berücksichtigen sind. Am besten nehmen Sie direkt mit uns Kontakt auf, dann können wir kurz klären welche Möglichkeiten in Ihrem Fall bestehen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag.
Mein Stammanteilkapital von Fr. 20‘000 (Einzeller Gesellschafter)möchte ich an meinem Vater, der bis vor 2 Jahren auch Gesellschafter mit einem Stammanteil von Fr.1000 in der Firma war, alles übertragen. Ich möchte 100% austreten.
Ich werde von meinem Vater nichts verlangen. d.h. es ist kein Verkauf.
Wie muss ich vorgehen? Ist das möglich? Was muss ich beachten? Steuerliche Aspekte ???
Besten Dank für die schnelle Antwort.
Toni
Guten Tag
Sie müssen den Stammanteilverkauf beim Handelsregister anmelden auch wenn es sich um eine Schenkung handelt. Wir von STARTUPS.CH bieten diese Dienstleistung auch an und es würde uns freuen Ihnen dabei behilflich sein zu dürfen. Grundsätzlich müssen Sie einen Kaufvertrag erstellen, eine Gesellschafterversammlung und die Anmeldung beim Handelsregister durchführen.
Steuerlich wird die Situation kantonal etwas verschieden gehandhabt. In der Regel gibt es ja nach Verwandtschaftsgrad einen Freibetrag. Auf allem weiteren ist dann eine Schenkungssteuer geschuldet. In Ihrem Fall ist nicht der Nominalwert der Stammanteile sondern der Wert des Unternehmens entscheidend.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Absolut einverstanden mit Kollegen Regli. Allerdings sollten Sie einen Schenkungsvertrag machen, und nicht einen Kaufvertrag. Wahrscheinlich war das nur ein Vertipper.
Vielen Dank für die Berichtigung.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Grüezi
Wir sind 3 Gesellschafter und haben nun unsere GmbH verkauft (mit Sitz im Aargau). Hierzu haben wir das unterzeichnete Protokoll der GV und 3 Abtretungsverträge der Stammanteile.
Der neue Gesellschafter will die Firma im Kanton Zürich anmelden, die haben ihm nun gesagt, dass wir dies notariell beglaubigen lassen müssen.
Müssen für diesen Akt, alle Beteiligten dabei sein oder genügt eine Vollmacht? Muss die Vollmacht eine Original-Unterschrift beinhalten oder genügt ein eingescanntes Papier?
Vielen Dank für Ihre Hilfe.
Mfg Julian D.
Guten Abend!
Eine Sitzverlegung ist eine Statutenänderung, darum muss dieser Gesellschafterbeschluss notariell beurkundet werden. Es genügt allerdings, wenn dies durch eine Person mit Vollmacht aller Gesellschafter geschieht, wobei der Notar mit Sicherheit die Originalvollmachten sehen will. Gewisse Notare möchten am liebsten auch noch eine Kopie des Passes bei der Vollmacht haben, und eine Kopie des Stammanteilbuchs. Am besten kurz beim Notar nachfragen.
Da das Handelsregisteramt des neuen Sitzkantons (also hier ZH) bei einer Sitzverlegung eine beglaubigte Kopie der Statuten benötigt, bitte darauf achten, dass dem beglaubigten Gesellschafterbeschluss gleich die ganzen Statuten angehängt sind. Bei dieser Gelegenheit könnten auch gleich noch andere Bestimmungen angepasst werden, wenn der Erwerber das möchte.
Besten Gruss!
Balthasar Wicki
guten tag
wenn ein gesellschafter mit der gmbh einen arbeitsvertrag hat, kann der andere mehrheitsgesellschafter ihm im namen der gmbh kündigen? was ist formell zu beachten? was geschieht dann mit den beteiligungsvermögenswerten des gekündteen gesellschafters? darf er diese behalten? kann er sie übertragen auf dritte? oder muss er sie der gmbh zurückverkaufen?
danke für ihre antwort.
Guten Tag
Dies kommt auf verschiedene Gegebenheiten an. Grundsätzlich ist der Geschäftsführer für die Angestellten zuständig. Es kommt hier aber darauf an wie es im speziellen Fall intern gereglt ist. Wie sich der Austritt eines Arbeitnehmers auf dessen Beteiligungen auswirkt kommt in der Regel auf die vertragliche Regelung an. Steht diesbezüglich etwas im Arbeitsvertrag oder in einer Gesellschaftervereinbarung? Evtl. kann auch etwas in den Statuten stehen (Vorhand- und Vorkaufsrecht?).
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Ich wollte meine GmbH verkaufen. Nach Verkauf meiner Firma, habe ich überhaupt irgendwie Verantwortung( Haftung) gegenüber meine alte Firma, finanziell oder anderes? ich meine auch nach dem verkauf wen der neue Geselltschafter schulden oder iergendetwas macht ??
MfG.
Guten Tag
Sie haften als ehemaliger Geschäftsführer weiterhin für Schäden die aus Ihrer Amtszeit hervorgehen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag,
Wenn ein Gesellschafter vom anderen Gesellschafter Anteile uebernehmen moechte, egal zu welchem Preis, spielt dies spaeter eine Rolle wenn man die GmbH im Zweck und in den Statuten aendern moechte?
Sprich, wenn ich als Geschaeftsfuehrer alle Anteile der GmbH erwerbe, ist es mir danach moeglich, die ‘alte’ GmbH faktisch aufzuloesen und eine ‘neue’ zu gruenden, ohne neues Kapital einzubringen?
Freundliche Gruesse
Guten Tag Herr Greinacher
Ich bin mir nicht sicher ob ich Ihre Frag richtig verstanden habe:
Wenn Sie alle Stammanteile einer GmbH besitzen, können Sie den Zweck sowie alles andere problemlos mittels Statutenänderung bzw. Mutation ändern.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag,
kann beim Verkauf von Stammanteilen eine Sperrfrist vereinbart werden, sodass die Stammanteile für eine Periode x nicht weiterverkauft werden dürfen?
Welche Rechte hat einer Gesellschafter mit einer Beteiligung in Form von 1/4 der Stammanteile, kann er zum Beispiel Änderungen der Statuten verhindern?
Freundliche Grüsse
Guten Tag Herr Maier
Ja, Sie können dies problemlos vertraglich (am besten in einem Gesellschaftervertrag) festhalten.
Wichtige Bestimmungen bedüfen einer 2/3 Mehrheit sofern die Statuten nichts anderes sagen.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Guten Tag
Mein Mitgründer unserer GmbH will aussteigen bei der Gründung sind beide zu 10 Anteilen Je 1000 Fr dabei
Ich muss ihm den Wirklichen wert der Stammanteile auszahlen aber wie oder wo kann ich den Berechnen ?
Es gibt kein feststehendes Verfahren, um den inneren Wert einer Beteiligung zu berechnen. Das hängt stark vom Geschäft (und damit von der Bilanz und vom Cashflow) der betreffenden Gesellschaft ab, und natürlich auch mit den mit dem Geschäft verbundenen Risiken und Chancen zusammen. Oft wird die sogenannten Praktikerformel verwendet (arithmetisches Mittel von 2x Ertragswert plus 1x Substanzwert), was aber gerade bei Startups nicht immer einen sinnvollen Wert ergibt. Meist einigen sich die Gesellschafter dann einfach auf einen Wert, der für beide akzeptabel ist. Wenn kein Konsens erreicht werden kann, dann bietenTreuhänder und/oder Revisionsgesellschaften oft Kurzgutachten oder geben zumindest m al eine Einschätzung ab. Dieser Weg ist aber mit Kosten verbunden. Um besser helfen zu können, muss ein Berater Einblick in die Bücher der Gesellschaft haben.
Guten Tag!
Ich steige aus einer GmbH aus. Nun müssen die Statuten geändert werden müssen. Wer muss in diesem Fall die entstehenden Kosten des Notars für die Statutenänderung und die Neueintragung im Handelsregister übernehmen?
Freundliche Grüsse
Der Austritt eines Gesellschafters zieht bei einer GmbH zwar eine Eintragung im Handelsregister nach sich, verlangt aber keine Statutenänderung, die ja notariell zu beurkunden wäre. In der Regel trägt die Gesellschaft die mit Mutationen im Handelsregister verbundenen Kosten und Gebühren selbst, aber selbstverständlich ist es den Gesellschaftern unbenommen, das anders zu regeln. Bei einem Austritt als Gesellschafter kann es sich lohnen, alle relevanten Modalitäten des Austritts in einer kleinen Vereinbarung unter den Gesellschaftern festzuhalten, um nachfolgende Konflikte zu vermeiden. Zumeist sind ja auch noch arbeitsrechtliche Fragen damit verbunden.
Vielen dank für die schnelle Antwort. Ich verstehe nicht ganz, weshalb es keine Statutenänderung geben muss, wenn ich doch als Gesellschafter noch immer in den Statuten genannt werde? Und müssen Vereinbarungen, also Verträge zwischen den Gesellschaftlern und dem Austretenden zur Stammanteilsübertragung nicht notariell beglaubigt werden?
Es ist nicht üblich, dass die Gesellschafter in den eigentlichen Statuten genannt werden. Die Gesellschafter werden in der Regel nur in der Gründungsurkunde genannt, wobei die Statuten daran angehängt sind und einen Teil davon bilden. Im Normalfall (wo die Gesellschafter nicht in den Statuten genannt sind), braucht es daher keine Statutenänderung, nur eine ordnungsgemässe Übertragung der Stammanteile durch Zession. Die Gründungurkunde muss nicht erneut ausgestellt werden, nur das Stammanteilsbuch nachgeführt und der Gesellschafterwechsel dem Handelsregister angezeigt werden. Ob tatsächlich ein formaler Spezialfall vorliegt, könnte nur ein Blick auf die Statuten selbst zeigen.
Für Verträge zur Übertragung von Stammanteilen genügt einfache Schriftlichkeit, es braucht keine notarielle Beurkundung. Empfehlenswert ist, die Zession der Stammanteile (also das Dokument, das rechtlich zur Übertragung der Stammanteile führt) als separates Dokument getrennt vom eigentlichen Kaufvertrag zu erstellen/unterzeichnen, da diese Zessionserklärung dem Handelsregister eingereicht werden muss und damit öffentlich wird. Die Parteien wollen in der Regel nicht, dass Kaufpreis und andere Nebenabsprachen öffentlich einsichtig werden.
Vielen Dank für die Ausführliche Erklärung Herr Wicki. Es handelt sich tatsächlich um die Gründungsurkunde!
Sehr geehrter Herr Botero,
dies ist genau wie es Kollege Wicki erklärt hat. Wir könnten die Unterlagen für den Austritt für Sie vorbereiten, falls Sie dies wünschen.
Freundliche Grüsse
Peter Callegari
Zuerst, dieser Blog ist einfach genial und hat sehr viele präzise und wertvolle Informationen. Super.
Wir übernehmen einen GmbH Mantel (was verschiedentlich nicht empfohlen wird) durch eine Treuhand Firma. Der Prozess ist schon weit fortgeschritten und wir werden bald unterzeichnen.
Empfehlen Sie einen Vertrag, der uns von jeglichen Altlasten und Verpflichtungen vor unserer Übernahme befreit?
Ich gebe ihnen die Antwort, die Sie vielleicht nicht hören wollen: vermeiden Sie es, einen Mantel zu übernehmen. Dies gilt auch, wenn der Prozess “weit fortgeschritten” ist. Punkt.
Auch eine umfassende Forderungsfreistellung in einem Mantel-Kaufvertrag schützt Sie in der Realität nur begrenzt, weil Sie sich bei allen Regressforderungen gegen den Verkäufer auf jeden Fall in der Klägerrolle wiederfinden werden, und da tragen Sie immer ein Risiko, nicht zuletzt auch das Risiko, dass der Verkäufer zwischendurch Konkurs geht. Also: wieso nicht gleich frisch gründen? Die Kosten sind in der Regel vergleichbar, oder über’s Ganze gesehen sogar günstiger.
Lieber John,
ich muss Herrn Wicki zustimmen. Falls Sie sich trotzdem für den Mantelerwerb entscheiden, müssen Sie sich unbedingt von den Altlasten und Verpflichtungen befreien, insbesondere Steuern- und Sozialversicherungsbeiträgen. Dies ist aber in der Realität nur beschränkt möglich, wie Herr Wicki ausgeführt hat.
Falls Sie sich für die Gründung entscheiden, würden wir uns freuen Sie zu beraten und die Gründung für Sie vorzunehmen. Bei der Gründung ist jeweils ein Beratungsgespräch inbegriffen.
Freundliche Grüsse
Peter Callegari
Guten Tag
Ich besitze eine GmbH (sämtliche Stammanteile lauten auf meinen Namen). Die GmbH besitzt ein Kapital im 6-stelligen Bereich und generiert seit mehreren Jahren keinen Umsatz (= null) mehr. Ich beziehe auch keinen Lohn. Sie steht förmlich still, ausser den anfallenden Kosten für Treuhänder und Steuern. Jetzt möchte ich die GmbH verkaufen statt liquidieren. Gibt es einen Markt oder Interessenten dafür? Wo werde ich fündig?
Freundliche Grüsse
Nachtrag: selbstverständlich ist die erwähnte GmbH schuldenfrei
Googeln Sie auf dem Internat einfach mal nach “Firmenmantel” oder “Mantelgesellschaft verkaufen” o.ä. Dann werden Sie sicherlich fündig. Es gibt ein paar feste Adressen in der Schweiz, die sich auf den Handel mit Mantelgesellschaften spezialisiert haben.
Guten Tag. Wir haben in unsere Firma ein Kapital von Fr. 20’100 aufgeteilt auf 3 Gesellschafter zu je 67 Anteile à Fr. 100. Nun wollen wir einen neuen Gesellschafter aufnehmen und haben vereinbart alle gleichviele Anteile abzutreten. Damit uns dies aber gelingt wäre es von Nöten einen Stammanteil der eigenen Unternehmung abzutreten. Da wir im ersten Jahr aber eine Verlust ausweisen ist es uns nicht möglich die Reserve zuweisen zu können. Haben Sie uns einen Tipp wie wir die Übertragung dennoch durchführen können?
Die perfekte Lösung wäre es, die Gelegenheit zu einer Kapitalerhöhung zu nutzen. Dabei genügt theoretisch eine kleine Kapitalerhöhung (in Ihrem Fall als Minimum auf CHF 20’400, d.h. CHF 100 pro gegenärtigen Gesellschafter), so dass eine durch vier teilbare Anzahl Stammanteile zur Verfügung steht (in Ihrem Fall je 51). Dies ist aber nicht wirklich praktikabel und die Kosten und der Aufwand sind wohl unverhältnismässig. Alss: entweder eine ‘richtige’ Kapitalerhöhung oder dann eine Alternativüberlegung.
Eine Alternative wäre eine vertragliche Lösung: Je nachdem, ob primär gleiche Stimmenzahl oder gleicher Liquidationserlös/Gewinnanteil im Vordergrund steht, haben wir in ähnlichen Fällen schon Lösungen gesehen, dass die Gesellschafter vertraglich vereinbaren, die nicht teilbaren Stammanteile einfach ruhen zu lassen (d.h. alle Gesellschafter üben maximal die gleiche Anzahl Stimmen aus), oder dann (wenn es primär um Vermögensrechte geht) werden die nicht teilbaren Stammanteile einem Treuhänder/Fiduziar übergeben (mit Escrow-Agreement sämtlicher Gesellschafter), der die Stimmrechte nur bei gleichlautenden Instruktionen ausüben darf und Vermögenserträge durch die Anzahl Gesellschafter dividiert weiterzuvergüten hat. Diese Lösung könnte allerdings minimale steuerliche Nachteile haben und lohnt sich nur dann, wenn die zur Diskussion stehenden Beträge eine eher komplexe vertragliche Struktur mit Drittkosten (Fiduziar) rechtfertigen.
Sehr geehrte Damen und Herren
Im Zuge der Markteinführung verschiedener Produkte die au eine inovative Idee zurück geht suchen wir noch eine rechtlich geeignete Form.
Um Ihnen hilfreich zur Seite stehen zu können, müssten Sie schon noch etwas mehr über Ihre Absichten, Eigentümerstrategie, geplante Vorgehensweise und die Rahmenbedingungen Ihres Projekts preisgeben …
Guten Tag, Wir sind zu gleichen Teilen total 20’000 Inhaber einer GmbH. Ich will nun aussteigen, kann ich einen Anteil behalten, z.B. 1/100 ? Oder kann eine GmbH nur einen Gesellschafter haben?
Hafte ich dann trotzdem für Dinge die ich dann nicht mehr verantworten kann zu diesem Teil den ich behalte oder haftet nur die Person welche den Schaden verursacht? Oder den Konkurs?
Und was sind dann noch meine Pflichten?
Besten Dank für eine baldige Antwort.
1. Grundsätzlich können Sie einen Stammanteil behalten, auch wenn Sie die restlichen Stammanteile verkaufen und (wie Sie es ausdrücken) ‘aussteigen’. Ob dies allerdings längerfristig Sinn macht, ist eine Frage der Eigentümerstrategie, die nicht primär eine rechtliche Frage ist. Unseren Klienten raten wir in der Regel, in solchen Situationen eher einen klaren, sauberen Schnitt zu machen.
2. Die Haftungssituation eines Gesellschafters in einer GmbH ist etwas komplexer als diejenige eines Aktionärs in einer AG und lässt sich abschliessend nur aufgrund der konkreten Umstände beurteilen. Dabei spielt neben Ihrer tatsächlichen Beteiligung an der Gesellschaft auch eine Rolle, ob Sie über einen Gesellschaftervertrag und/oder Arbeitsvertrag verfügen und wie Sie die Übertragung Ihrer Anteile auf Ihren Mitgesellschafter beim ‘Ausstieg’ strukturieren und vertraglich regeln. Neben diesen Haftungsthemen im Innenverhältnis (d.h. zwischen Ihnen als Gesellschafter) spielen möglicherweise im Aussenverhältnis (d.h. gegenüber Gläubigern) auch Aspekte von (faktischer) Organschaft und der gegenwärtigen finanziellen Situation der Gesellschaft (allfällige Überschuldung, Zahlung von Steuer- und Sozialversicherungsschulden etc.) eine Rolle. Um diese Fragen umfassend beurteilen zu können, müssten die konkreten Umstände Ihrer Aktivität, der Gesellschaft und Ihrer eigenen Mitarbeit in der GmbH bekannt sein.
Mein Ratschlag wäre, konkreten Rat bei einem Anwalt oder einem anderen kompetenten Berater zu suchen.
Guten Tag
Ich bin Geselleschafter und GF meiner Gmbh.
Die Firma besteht seit 3 Jahren.
Vermögen der Firma ist bei ca. 14.000.-
Ich habe mir in dieser Zeit keinen Lohn und nichts ausbezahlt oder sonst irgendwie Geld aus der Firma bezogen.
Da ich eingesehen habe dass ich mit der Firma immer mehr Kapital aufbrauche habe ich beschlossen die Firma zu liquidieren.
Die Firma ist Schuldenfrei.
Nun hat mich heute mein Treuhänder angerufen.
Er hat den Auftrag eine Gmbh zu gründen.
Sein Vorschlag ist untenstehend.
…………………….
Wie anlässlich des vorhin geführten Telefonates möchte ich Dir nochmals die Punkte auflisten:
· Die GmbH würde von 2 Personen (Frauen) übernommen.
· Du müsstest das Bankkonto saldieren lassen und das Geld kannst Du dann behalten.
· Das Warenlager müssten wir buchhalterisch rausnehmen. Darüber kannst Du verfügen.
· Nach der Umschreibung kannst Du nicht mehr haftbar gemacht werden (wird auch im Übernahmevertrag so aufgeführt)
Deine Vorteile:
· Keine Kosten mehr von der Buchhaltungsseite
· Keine Kosten für die Liquidation in der gesamthöhe von zirka CHF 2‘000
Vorteile Käuferinnen:
· Stammkapital muss nicht sofort erbracht werden (dafür übernehmen Sie eine Firma mit Verlustvortrag und Darlehen mit Rangrücktritt).
· Steuerlicher Vorteil gemäss Verlustvortrag.
…………………….
Hört sich nach einer Win Win Situation an.
Übersehe ich da was? Könnte ich Haftbar gemacht werden für zukünftige Misswirtschaft der neuen Gesellschafter?
Wäre die oben beschriebene Vorgehensweise rechtens?
Mfg Lukas
Hier haben wir einen Fall von Manelhandel vor uns, nun einmal von der anderen Seite her. Grundsätzlich ist es Ihnen erlaubt, Ihre Stammanteile zu verkaufen und sich so Ihrer Gesellschaft zu entledigen. Wenn dies ordnungsgemäss geschieht, haben sie künftig keine Haftung für das Handeln der neuen Gesellschafter.
Ein genauer zu prüfendes Thema (auch in steuerlicher Hinsicht) könnte aber das vorgängige ‘Aushöhlen’ der Gesellschaft vor dem Verkauf sein. Das ‘asset stripping’ muss aufgrund der konkreten Verhältnisse geprüft, geplant und vertraglich unterlegt werden, um nicht schmerzhafte steuerliche oder andere Konsequenzen nach sich zu ziehen.
Ich bin immer konservativ in solchen Fällen und rate unseren Klienten, eine Gesellschaft frisch zu gründen und sie dann auch, so ärgerlich und aufwendig das ist, ordnungsgemäss in die Liquidation zu führen. Alle anderen Wege müssen sehr genau geplant werden, ziehen vergleichbare Kosten nach sich, und die erhoffte, kategorische Auskunft, dass dabei keine Risiken übrig bleiben, ist realistischerweise nicht in der gewünschten Bedingungslosigkeit möglich.
Guten Tag!
Mein Freund hat eine GmbH. Nun überraschte er mich damit, mir seine Geschäftsanteile zu übertragen.
Bis jetzt sind ein Geschäftspartner und seine Tochter/Geschäftsführerin für die Firma eingetragen.
Er will wohl beide “loswerden” und meint, ich könne beide “ablösen”, wenn ich die Geschäftsanteile von ihm übertragen bekomme…?…
Bedarf das nicht der schriftlichen Zusage von den beiden anderen?
Welches Risiko trage ich? Müßte ich dann nicht die Geschäftsführung übernehmen? Ich bin Privatperson im
Angestelltenverhältnis.
Mit welchen Kosten ist eine Antwort Ihrerseits verbunden? Teilen Sie mir dies bitte mit, bevor Sie eventuell
antworten.
Vielen Dank für Ihre Bemühungen schon im voraus
Guten Tag
Ja, um Stammanteile zu übertragen bedarf es einen Kaufvertrag sowie einen Gesellschafterversammlungsbeschluss über den Verkauf. Die Verkäufter müssen dem aber zustimmen. Allenfalls besteht aber eine Gesellschaftervereinbarung in welcher ein Stammanteilsverkauf im Speziellen geregelt ist!? Die Geschäftsführung muss eine person die in der Schweiz lebt und zeichnungsberechtigt ist übernehmen. Es muss aber nicht zwingend ein Gesellschafter sein.
Freundliche Grüsse
Walter Regli
Hallo,
bei einem Verkauf von Stammanteilen einer GmbH bekommt wer die Summe über dem Nennwert – die GmbH oder der derzeitige Stammanteilseigentümer, der verkaufen will?
Gruß
Alex
Die Summe über dem Nennwert ist der anteilige Mehrwert der Gesellschafteranteile und steht in der Regel dem verkaufenden Gesellschafter zu (Kapitalgewinn). Es kann aber sein, dass der Gesellschaftervertrag einen Weiterverkauf zu nominal vorsieht und den Mehrwert als Kapitaleinlage in die Gesellschaft zurückzuführen ist. So eine Regelung wäre aber eher eine Ausnahme.
Gute Tag,
Ich werde alle meine Stammanteile an einer GmbH an den Geschäftsführer verkaufen. Übertragungsvertrag mit Abtretungserklärung, Kaufvertrag und Zustimmung der Gesellschafterversammlung (ohne notarielle Beglaubigung) sind gemacht. Wir erwarten weitere Änderungen der Stammanteile in den kommenden Wochen und möchten deshalb mit der Meldung ans Handelsregisteramt zuwarten um diese in einem Rutsch zu erledigen. Ist dies möglich und wie lange können wir maximal zuwarten?
Vielen Dank und beste Grüsse
Ralph
Guten Tag
Sofern mit dem Verkauf nicht auch eine Erhöhung der Stammanteile einhergehen, ist keine maximale Frist vorgesehen. Es ist jedoch so, dass solange die Stammanteilverteilung im HR nicht geändert worden ist, ein gutgläubiger Dritter von der publizierten Verteilung (mit allen damit zusammenhängenden Rechten) ausgehen kann.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Tag,
Ich bin 50% Inhaber und Geschäftsführer einer GmbH. Mein Geschäftspartner ist ebenfalls Geschäftsführer und hält auch 50%. Nun möchte ich möglichst schnell aussteigen. Wir haben keinen Streit, aber allerdings auch keinen Gesellschaftervertrag. Uneinig sind wir uns nur über den Zeitpunkt des Ausstiegs resp. die Kündigungsfrist. Wo kann man Details zu den rechtlichen Rahmenbedingungen dieser Situation finden? Habe eine normale Kündigungsfrist von 2 Monaten? Wo kann man sich diesbezüglich beraten lassen?
Freundliche Grüsse,
Konrad
Guten Tag
Sofern weder in den Statuten noch im Gesellschaftervertrag etwas geregelt ist, kommen die Bestimmungen des OR zur Anwendung. Demnach bedarf die Abtretung von Stammanteilen der schriftlichen Form sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Normalerweise hat der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung den Stichentscheid (Art. 808a OR). Das heisst, dass der Vorsitzende über Zeitpunkt des Ausstiegs entscheiden kann. Wurde der Stichentscheid wegbedungen, entsteht eine Pattsituation und sie müssen versuchen mit Ihrem Geschäftspartner eine Einigung zu finden. Eine Kündigungsfrist im eigentlichen Sinne gibt es bei der GmbH nicht.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Hallo Frau Rosser und danke für die Antwort,
Es geht weniger um die Abtretung der Stammanteile (die würde ich auch noch behalten wenn das das Problem ist) als mehr ums beenden des Arbeitsverhältnisses. Ich bin zwar Inhaber, aber auch Angestellter und ich möchte primär das Arbeitsverhältnis auflösen. Und hier stellt sich die Frage wie das bei Inhabergeführten GmbH ist, ob man da normal künden kann oder ob es da vom Gesetz her weitergehende zwingende Verpflichtungen / Fristen gibt.
Freundliche Grüsse,
K.
Guten Tag
Das Arbeitsverhältnis können Sie unter Berücksichtigung der im Arbeitsvertrag festgelegten Kündigungsfrist kündigen. Sofern Sie über keinen Arbeitsvertrag verfügen und auch in den Statuten nichts geregelt ist, kommen die Bestimmungen des Obligationenrechts (Art. 334 ff. OR) zur Anwendung. Dort bestimmt sich die Kündigungsfrist nach Anzahl Dienstjahre (Art. 335c). Ob Sie gleichzeitig auch Inhaber der GmbH sind, spielt für diese Beurteilung keine Rolle. Für die Abtretung der Stammanteile kommt das vorherig beschriebene Szenario zur Anwendung.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Abend
Ich möchte mit einem Geschäftspartner eine GmbH (Mantel) eines Kollegen übernehmen, welcher für unbestimmte Zeit auswandert. Wir würden eine Statutenrevision (Zweck, Firma, Sitz etc.) durchführen. Wie sieht die Reihenfolge aus. Sollen wir zuerst den Abtretungsvertrag machen, damit der Kollege bei der Beglaubigung der Statuten nicht anwesend sein muss oder zuerst die Statutenänderung und dann den Abtretngsvertrag. Es sind 200 Stammanteile zu je 100.- gezeichnet und würden an beide zu je 100 Stammanteilen übertragen.
Eine weitere Frage betreffend des jetzigen alleinigen Gesellschafter. Er möchte vereinbaren, dass er, im Falle einer Rückkehr in die Schweiz, wieder einsteigen kann. Dies ist unserer Ansicht nach aktzeptiert. Müssen wir eine solche Klausel in den Statuten festhalten oder gibt es andere Verträge die so etwas regeln? Es wäre so, dass er Anrecht hat auf einen Drittel aller Stammanteile. Wie sieht es dann mit dem dazwischen erwirtschafteten Eigenkapital aus? Hat er dass ein Anrecht auf einen Teil davon? Müssen wir den Preis regeln, zu welchem Wert der Stammanteile er wieder einsteigen kann?
Das ganze steht unter einem Zeitdruck, da der jetzige Gesellschafter am 9. Oktober 2013 auswandert.
Für Ihre Hilfe danke ich Ihnen bestens. Marc
Guten Tag
Sie können zuerst den Kauf- resp. Abtretungsvertrag unterzeichnen und die Stammanteile abtreten lassen, bevor Sie die Mutation der GmbH vornehmen. Zudem ist auch das Protokoll der Gesellschafterversammlung durch den alten sowie die beiden neuen Inhaber zu unterzeichnen. Die Handelsregisteranmeldung und sämtliche weitere Dokumente können sodann von den neuen Gesellschaftern unterschrieben werden.
Eine Vereinbarung, dass Ihr Kollege nach seiner Rückkehr wieder als Gesellschafter einsteigen kann wäre wohl die beste Lösung. Das Eigenkapital bleibt davon unberührt. Er kann einfach einen bestimmten Anteil am Stammkapital zurückkaufen. Wir empfehlen Ihnen, den Preis für die Anzahl der Stammanteile jedoch vertraglich festzuhalten, sofern Sie nicht den wirklichen Wert der Stammanteile als Kaufpreis vereinbaren möchten. Eine weitere Möglichkeit wäre es, dass der jetzige Gesellschafter mit einem Minderheitsanteil in der GmbH verbleibt und das Anrecht hat, nach seiner Rückkehr in die Schweiz eine bestimmte Anzahl an Stammanteilen zurück zu kaufen.
Zudem raten wir Ihnen grundsätzlich von einem Mantelkauf ab. Beim Kauf eines Mantels müssen Sie auch allfällige Altlasten etc. der GmbH übernehmen. Gerne können wir jedoch die Abwicklung des Mantelkaufs für Sie übernehmen. Bitte kontaktieren Sie uns dafür direkt (052 269 30 80 oder info@startups.ch).
Herzlichen Dank und freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Tag
Wir haben kürzlich zu dritt eine GmbH gegründet. Nun bin ich daran einen Gesellschaftbindungsvertrag auszuarbeiten. In den Statuten steht, dass das Abtreten von Stammanteilen gänzlich ausgeschlossen ist.
Nun stellt sich für mich folgende Frage:
lässt das Gesetz es zu, das Abtretung von Stammanteilen im Gesellschaftbindungsvertrag gegenüber den Statuten zu vereinfachen und unter gewissen Umständen die Abtretung , sofern alle Gesellschafter dem zustimmen, doch zu gestatten.
Vielen Dank für Ihre Antwort
Freundliche Grüsse
Thomas
Guten Tag
Gemäss Art. 776a Abs. 2 OR bedarf die Übertragung von Stammanteilen der Aufnahme in den Statuten, sofern diese von der gesetzlichen Regelung abweicht. Im Gesetz steht, dass die Übertragung von Stammanteilen der schriftlichen Firm bedarf und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist. (Art. 785 ff. OR). Haben Sie nun in den Statuten geregelt, dass die Abtretung von Stammanteilen gänzlich ausgeschlossen ist, so hat auf jeden Fall der Inhalt der Statuten Geltung. Allfällige in einem Gesellschaftervertrag getroffene Abmachungen wären nichtig.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Tag
Ich arbeite seit 3 Jahren an mein Prodjekt. Dabei habe ich mit der Zeit weitere 2 Geschäftspartner gewinnen können. Nun geht es bei der Gründung der GmbH um die Verteilung der Stammanteile. Total haben wir CHF 70 000.- investiert. Da ich aber bereits seit 3 Jahren daran arbeite, bin ich der Meinung, dass eine faire Aufteilung folgende ist: 10/10/80. Wird das in diesem Fall so aufgeteilt, oder ist das zu viel? Vielen Dank für eure Feedbacks.
Freundliche Grüsse
Guten Tag
Grundsätzlich werden die Stammanteile nach der Höhe der geleisteten Einlage verteilt. Jeder Gesellschafter muss jedoch mit mindestens einem Stammanteil an der Gesellschaft beteiligt sein. Der Nennwert des Stammanteils muss mindestens CHF 100 betragen. Wie Sie die Stammanteile genau aufteilen möchten, bleibt jedoch Ihnen überlassen. Sofern Ihre beiden Geschäftspartner damit einverstanden sind, können Sie die Stammanteile auch so verteilen, dass Sie eine Mehrheit der Stammanteile halten. So verfügen Sie, sofern in den Statuten nichts anderes vereinbart wird, bei der Gesellschafterversammlung auch über die Mehrheit der Stimmen.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Tag
Empfehlen Sie die Übernahme einer GmbH ohne Personalkosten?
Die GmbH ist im Kaufpreis inbegriffen. Verstehe ich dies richtig, dass dann alle Stammanteile im Kaufpreis inbegriffen sind? Also die CHF 20’000.- ? Die GmbH ist Schuldenfrei. Worauf muss ich achten, dass ich vertraglich nicht an eine Wand fahre? Müssen die Statuten geändert werden?
Vielen Dank schon jetzt für die prompte Antwort.
Lieber Gruss Thomas
Guten Tag
Aus Ihrer Fragestellung geht nicht hervor, ob es sich nur um eine Übernahme oder aber um einen Mantelkauf handelt. Grundsätzlich raten wir von einem Mantelkauf ab. Dies ist ein rechtlicher Graubereich und man ist sich nie sicher, ob die Gesellschaft wirklich schuldenfrei ist.
Problemlos möglich ist hingegen die Abtretung sämtlicher Stammanteile an einen neuen Gesellschafter. Diesfalls bleiben Zweck, Firmenname, etc. gleich – die Gesellschaft wird einfach durch einen anderen Gesellschafter weitergeführt. Eine Statutenänderung ist nur nötig, wenn die Gesellschafter namentlich in den Statuten erwähnt werden resp. falls der Zweck oder Firmenname der Gesellschaft geändert wird.
Am besten kontaktieren Sie uns kurz telefonisch (052 269 30 80), damit wir das Ganze besprechen können.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Sehr geehrte Damen und Herren
Ihr Forum hat mir schon sehr viel weiter geholfen.
Ähnlich wie in der Frage von Robert Büchel am 28. Mai 2013 haben wir eine GmbH mit drei Gesellschaftern, die jeweils 67 Anteile zu 100 CHF halten. Jetzt sollen zwei neue Gesellschafter hinzukommen. Alle Gesellschafter sollen die gleichen Anteile bekommen. Die 20’100 CHF Stammkapital lassen sich aber nicht glatt aufteilen. Eine Stammkapitalerhöhung hätte eine notariell zu beglaubigende Statutenänderung und Eintragung ins HR zur Folge, oder? Um diese Kosten und den Aufwand zu vermeiden, würden wir gerne einen Anteil ruhen lassen. Können wir in das Anteilbuch eintragen, dass jeder 40 Anteile hält, ohne auf den fehlenden Anteil einzugehen, oder muss dieser zwingend an eine natürliche oder juristische Person abgetreten werden? Eine vertragliche Vereinbarung über die gleiche Aufteilung des Vermögens sollte uns vor einem möglichen juristischen Krieg um die 100CHF bewahren.
Mit freundlichen Grüssen
Benjamin Fretwurst
Grüezi Herr Fretwurst
Eine Erhöhung des Stammkapitals hätte eine Statutenänderung und eine Änderung im Handelsregister zur Folge. Wir empfehlen Ihnen deshalb, einen Stammanteil der GmbH abzutreten (Art. 783 OR). Jeder Stammanteil muss zwingend zugeteilt werden, jedoch wird dieser Stammanteil der eigenen GmbH zugeteilt. Die Stimmrechte dieses Stammanteils ruhen während dieser Zeit.
Falls Sie Hilfe mit der Mutation Ihrer GmbH benötigen, stehen wir Ihnen natürlich gerne zur Verfügung. Neu können Sie online die Mutation in Auftrag geben, wir werden Ihnen sodann innert 24 Stunden alle für Ihre Mutation benötigten Dokumente zustellen.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Zu zweit haben wir eine GmbH mit je 10’000.00 Stammanteil. Nun möchten wir die GmbH in eine AG umwandeln und gleichzeitig mit der Kapitalerhöhung einen neuen Partner an Bord holen und allenfalls auch noch Kapital mit der Ausgabe einer “Volksaktie” beschaffen. Kann das alles in einem “Abwasch” erledigt werden oder müssen wir in einzelnen Schritten vorgehen?
Grüezi Herr Balgar
Mit der Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft kann gleichzeitig auch ein weiterer Gesellschafter resp. Aktionär im Handelsregister eingetragen werden. Dies kann alles gleichzeitig geschehen, d.h. Sie müssen nur einmal zum Notar gehen. Gerne sind wir Ihnen bei der Umwandlung Ihrer GmbH in eine Aktiengesellschaft behilflich. Bitte zögern Sie nicht, uns für ein unverbindliches Beratungsgespräch zu kontaktieren!
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Sehr geehrte Damen und Herren
Ich habe eine sehr ähnliche Ausgangssituation wie Lukas am 19.6.2013 geposted hat.
Ich bin Gesellschafterin (19k) und GF einer GmbH. Der restliche Anteil in Höhe von 1k hält ein Anwalt. Infolge Geschäftsaufgabe per 31.12.2013 sollte die GmbH in nächster Zeit ordentlich liquidiert werden. Nun hat mich der Anwalt angefragt, ob ich quasi den Mantel an ihn abtrete.
Bei der Antwort von Herr Wicki am 20.6.2013 wurde auf mögliche steuerliche Konsequenzen beim finanziellen “Aushölen” der GmbH hingewiesen. Was heisst dies konkret?
Wie würde eine solche Mantelübergabe genau ablaufen? Gehe ich richtig der Annahmen, dass ich als Gesellschafterin abtreten und meinen Anteil erhalten würde (Löschung HR)? Was ist mit dem aktuellen Konto? Könnte ich dies auch saldieren und von dort meinen Anteil nehmen? Was sind potenzielle Gefahren für mich, wenn ich den Mantel an den Anwalt abtreten würde? Für wieviel könnte er diesen verkaufen (er möchte ihn kostenlos übernehmen)?
Vielen Dank im Voraus für Ihre Rückmeldung.
K.V.
Guten Tag
Prinzipiell raten wir von einem solchen Mantelhandel ab und empfehlen Ihnen, die Firma ordentlich zu liquidieren.
Bei einer Mantelübergabe würden Sie als Gesellschafterin und Geschäftsführerin ausgetragen und diesfalls alle Ihre Stammanteile dem Anwalt abtreten. Dieser würde Ihnen dafür eine bestimmte Summe zahlen. Diese ist prinzipiell als steuerfreier Kapitalgewinn zu betrachten. Ab Zeitpunkt der Austragung im Handelsregister sind Sie nicht mehr für allfällige Verbindlichkeiten haftbar. Das aktuelle Konto könnte saldiert werden. Der Verkaufspreis richtet sich je nach Nachfrage. Dieser kann natürlich auch höher sein, als der Preis, den Sie für die Stammanteile vom Anwalt erhalten haben.
Freundliche Grüsse
Deborah Rosser
Guten Tag,
Wir sind drei Gesellschafter mit je 7 Stammanteile à CHF 1’000.00. Alle drei wollen die GmbH verlassen. Mein Bruder (noch kein Gesellschafter) möchte die komplette GmbH übernehmen und den Firmensitz innerhalb der Stadt St. Gallen ändern. Was müssen wir hierfür machen? Braucht es eine notarielle Beurkundung oder reicht ein Kaufvertrag und Anmeldung?
Freundliche Grüsse
N. Gabriel
Guten Tag
Für dieses Vorhaben benötigen Sie eine Handelsregisteranmeldung, einen Kaufvertrag sowie ein Protokoll der Gesellschafterversammlung bezüglich Stammanteilsübertragung und Neukonstituierung der Geschäftsführung sowie eine beglaubigte Unterschrift Ihres Bruders für das Handelsregisteramt.
Wird der Firmensitz innerhalb der gleichen politischen Gemeinde verlegt, so kann dies dem Handelsregister auch im selben Dokumente wie die Stammanteilsübertragung mitgeteilt werden.
Gerne sind wir Ihnen bei dieser Mutation behilflich, Sie können bei Bedarf die gewünschte Mutation erfassen, anschliessend werden wir mit Ihnen Kontakt aufnehmen.
Freundliche Grüsse
Luzia Bachofner
Guten Abend
Ich möchte meine Firma (GmbH) Verkaufen. Seinerzeit wurden 50’000 Stammkapital bei der Gründung eingesetzt. Ist es üblich, dass diese im Kaufpreis der Firma eingerechnet werden oder geht ein Verkauf einer Firma (warenlager, inventar, kundenportfolio etc.) eher exkl. Stammkapitaleinlage über die Bühne? Müssen diese im Kaufpreis dazu gerechnet werden? Besten Dank für eine schnelle Antwort.
Guten Tag
Bei einem Verkauf der GmbH steht es Ihnen frei, ob Sie das Stammkapital von 50’000 CHF in den Verkaufspreis einberechnen oder ob der Betrag aufgrund des Wertes des Warenlagers etc. berechnet wird. Es gibt in diesem Sinne keine übliche Methode, sondern ist von Fall zu Fall zu entscheiden.
Freundliche Grüsse
Luzia Bachofner
Wir sind 3 Gesellschafter, wobei zwei jetzt austreten möchten und mir ihre Anteile verkaufen wollen. Wir haben uns auf einen Kaufpreis von 120’000 für jeden geeinigt. 80000 davon bekommen sie jeder aus meinem Privatvermögen direkt ausbezahlt. Der Rest soll aus künftigen Gewinnen über die nächsten 3 Jahre ausbezahlt werden.
Gibt es eine Möglichkeit, dass die GmhH selbst diese Rest-Anteile erwirbt und die Zahlungen so nicht versteuert werden müssen? Oder muss ich die insgesamt 80’000 über die nächsten drei Jahre als zu versteuernden Lohn beziehen und die Restzahlung dann wiederum aus meinem Privatverrmögen vornehmen?
Vielen Dank im Voraus für Ihre Antwort.
René
Guten Tag
Die GmbH darf eigene Stammanteile erwerben, sofern frei verwendbares Eigenkapital in dieser Höhe besteht. Bei einem Austritt eines Gesellschafters darf der gesamte Nennwert dieser Stammanteile jedoch nicht mehr als 35% des Stammkapitals betragen, wobei innerhalb von zwei Jahren diese Grenze auf 10% zu reduzieren ist, indem entweder Stammanteile veräussert werden oder eine Kapitalherabsetzung stattfindet. Die übrigen 10% darf die GmbH als eigene Stammanteile halten.
Freundliche Grüsse
Luzia Bachofner