Von Brenda Schönenberger, 23. März 2018

Umwandlung der Rechtsform – Wie funktioniert das?

Haben sich die Umstände geändert? Die Umwandlung der Rechtsform könnte die Lösung sein, wenn die bisherige Form nicht mehr passend erscheint. Während bei der „Umwandlung“ einer Einzelfirma die Liquidation derer und eine qualifizierte Gründung der neuen Gesellschaft nötig ist, besteht für die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft dank des Fusionsgesetzes eine vereinfachte Möglichkeit.

Umwandlung einer Einzelfirma in eine Kapitalgesellschaft (GmbH/AG)

Bei der Rechtsform der Einzelfirma handelt es sich um einen Betrieb einer natürlichen Person. Ist Ihr Geschäft gut gestartet und Sie wünschen sich mehr Sicherheit beim Ausbau der Unternehmung? Dann empfehlen wir die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft.

Die Einzelfirma, die in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden soll, muss im Rahmen der Umwandlung liquidiert werden. Gleichzeitig werden die Aktiven und Passiven auf die neu zu gründende GmbH oder AG übertragen. Wichtig dabei ist, dass ein Aktivenüberschuss bestehen muss, also mehr Aktiven als Passiven. Die Übertragung kann über eine Sachübernahme oder eine Sacheinlage geschehen. Die bevorzugte Variante ist die Sacheinlage, bei welcher sämtliche Aktiven und Passiven im Rahmen der Gründung übernommen und dabei zur (teilweisen) Finanzierung der Anteilen verwendet werden. Optimalerweise wird die Umwandlung per Jahresanfang geplant, da benötigte Dokumente wie die Umwandlungsbilanz oder die Inventarliste aufgrund des Abschlusses des letzten Jahres bereits vorliegen. Trotzdem sollte die Vorbereitung nicht unterschätzt werden. Vergleichen Sie dazu unsere detaillierte Checkliste, die Ihnen bei der Vorbereitung hilft.

Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Rechtsform (GmbH zu AG)

Möchte beispielsweise eine GmbH ihr Kapital erhöhen und neue Geldgeber ins Boot holen, ist die Form der Aktiengesellschaft vorteilhafter. Hier wird anders vorgegangen als bei einer Einzelfirma, denn die Umwandlungen von Gesellschaften regelt das Fusionsgesetz. Folgende Schritte sind zur Umwandlung nötig:

1. Umwandlungsbilanz (nicht älter als 6 Monate)
2. Schriftlicher Umwandlungsplan nach Art. 59 f. FusG
3. Schriftlicher Umwandlungsbericht nach Art. 61 FusG (KMU können davon absehen, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.)
4. Prüfung des Umwandlungsberichts und -plans durch Revisor gemäss Art. 62 FusG (KMU können davon absehen, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.). Die Bilanz muss aber in jedem Fall von einem Revisor geprüft werden.
5. 30-tägiges Einsichtsrecht vor Beschlussfassung für Gesellschafter in den Umwandlungsplan und -bericht, in den Prüfungsbericht sowie in die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls die Zwischenbilanz (Art. 63 FusG)
6. Umwandlungsbeschluss durch die Generalversammlung oder die Gesellschafterversammlung nach Art. 64 FusG
7. Öffentliche Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses nach Art. 65 FusG
8. Eintragung ins Handelsregister gemäss Art. 66 FusG

Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die Umwandlung rechtswirksam und die neue Rechtsform besteht.

Ziehen Sie eine Umwandlung Ihrer Rechtsform in Betracht? Die Experten von STARTUPS.CH stehen Ihnen gerne zur Verfügung und begleiten Sie in diesem Prozess.

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