Von Michele Blasucci, 18. Februar 2015

Umwandlung der Rechtsform – braucht es eine Handelsregisteränderung?

Unternehmen können ihr Rechtskleid grds. ohne eine vorgängige Liquidation wechseln. Das Gesetz bestimmt abschliessend welche Umwandlungen zulässig sind. Um Rechtssicherheit zu gewährleisten, muss jede Umwandlung der Rechtsform dem Handelsregister angemeldet werden.

Umwandlung der Rechtsform im Fusionsgesetz

Gesellschaften können ihre Rechtsform gemäss dem Fusionsgesetz (FusG) ändern. Art. 54 FusG bestimmt die zulässigen Umwandlungen abschliessend. Eine Einzelunternehmung kann nicht geändert werden, sondern muss zuerst liquidiert werden, um danach die Aktiven und Passiven auf die neu zu gründende Gesellschaft zu übertragen (vgl. Checkliste für die Umwandlung einer Einzelfirma).

Ablauf einer Umwandlung

Bei der Umwandlung der Rechtsform soll das bisherige Rechtskleid durch eine besser geeignete Form ersetzt werden (Bsp.: der Aktionärskreis einer AG schrumpft auf einige wenige Grossaktionäre, welche die Gesellschaft selbst führen und deshalb die personenbezogenen Elemente einer GmbH bevorzugen).

Für eine Umwandlung sind folgende Punkte notwendig:

• Erstellen einer Umwandlungsbilanz und Inventarliste
• Erstellen eines schriftlichen Umwandlungsplans (Art. 59 FusG)
• Prüfung des Umwandlungsplans durch einen zugelassenen Revisionsexperten (Art. 62 FusG)
• Fassung des Umwandlungsbeschluss durch die Generalversammlung oder die Gesellschafterversammlung (Art. 64 FusG)
• Öffentliche Beurkundung des Beschlusses (Art. 65 FusG)
• Eintragung ins Handelsregister (Art. 66 FusG)

Unterlagen für das Handelsregisteramt

Art. 136 HRegV bestimmt die Belege, die für eine Umwandlung dem Handelsregister einzureichen sind. Dabei ist zu beachten, dass ein Umwandlungsbericht bei allen Umwandlungen eingereicht werden muss (Ausnahme: Umwandlung einer Kollektivgesellschaft in eine Kommanditgesellschaft und umgekehrt). Die Eintragung der Umwandlung muss dabei vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan dem Handelsregister angemeldet werden. Die Umwandlung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (Art. 67 FusG).

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