Von Startups.ch, 23. August 2013

Rechtsformwechsel – Das Fusionsgesetz

Das Fusionsgesetz ermöglicht den Rechtsformwechsel einer Gesellschaft. Nebst dem Rechtsformwechsel ermöglicht das Gesetz auch die Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.

Rechtsformwechsel im Fusionsgesetz

Gemäss Art. 53 FusG kann eine Gesellschaft ihre Rechtsform ändern. Die zulässigen Rechtsformwechsel (Umwandlungen) nennt Art. 54 FusG.
Eine Kapitalgesellschaft kann sich in eine andere Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft umwandeln. Für eine Kollektivgesellschaft ist die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft, eine Genossenschaft oder eine Kommanditgesellschaft möglich. Eine Kommanditgesellschaft kann sich ebenfalls in eine Kapitalgesellschaft und eine Genossenschaft umwandeln oder aber in eine Kollektivgesellschaft. Eine Genossenschaft schliesslich kann sich in eine Kapitalgesellschaft umwandeln oder unter Umständen auch in einen Verein.

Gründe für einen Rechtsformwechsel

Beim Wechsel der Rechtsform ist das Ziel, dass das mittlerweile unpassend gewordene Rechtskleid durch eine besser geeignete Form ersetzt wird. Das Fusionsgesetz ermöglicht die Änderung des Rechtskleides ohne eine steuerrechtlich nachteilige Liquidation durchführen zu müssen. Das Verfahren für die Umwandlung entspricht im Wesentlichen demjenigen der Fusion und Spaltung.
So sind für eine Umwandlung folgende Punkte notwendig:

• Erstellung eines schriftlichen Umwandlungsplans
• Prüfung des Umwandlungsplans durch einen zugelassenen Revisionsexperten
• Fassung des Umwandlungsbeschluss durch die Generalversammlung oder die Gesellschafterversammlung
• öffentliche Beurkundung des Beschlusses
• Eintrag in das Handelsregister

Zu beachten sind die Vorschriften zum Schutz der Gesellschafter gemäss Art. 56 ff. FusG. Der Rechtsformwechsel erlaubt es Unternehmen flexibel auf die Veränderung ihrer Situation zu reagieren und die Rechtsform auf die jeweiligen Bedürfnisse anzupassen.