Partizipationsschein: Alternative zur Aktie

Bei Partizipationsscheinen handelt es sich vereinfacht gesagt um stimmrechtslose Aktien. Mit dem Erwerb von Partizipationsscheinen erhält der Partizipant vordergründig Anspruch auf Dividende und Liquidationserlös.

Die Gründung einer eigenen Firma erfordert neben einem innovativen Geschäftsmodell und zielstrebigem Unternehmergeist auch beträchtliche finanzielle Mittel. Entrepreneure können zu diesem Zweck Fremdkapital, etwa in Form eines Darlehens, aufnehmen oder Gesellschaftsanteile zur Gewinnung von Eigenkapital herausgeben. Eine Alternative zur verbreiteten Ausgabe von Aktien ist die Schaffung von Partizipationskapital.

Partizipationsschein als stimmrechtslose Aktie

Aktiengesellschaften können statutarisch ein in Teilsummen zerlegtes Partizipationskapital schaffen und Partizipationsscheine ausgeben (Art. 656a OR). Die Höhe des Partizipationskapitals darf dabei das doppelte des Aktienkapitals nicht übersteigen (Art. 656b OR). Bei den Partizipationsscheinen handelt es sich im Wesentlichen um stimmrechtslose Aktien. Mit Kauf eines Partizipationsscheins wird der Partizipant in vermögensrechtlicher Hinsicht den (Stamm-)Aktionären gleichgestellt. Der Partizipant erwirbt insbesondere einen Anspruch auf Dividende und Liquidationserlös (Art. 656f OR). Er hat ausserdem ebenfalls ein Bezugsrecht (Art. 656g OR).

Mitwirkungsrechte des Partizipanten

Der Partizipant hat indes anders als der Aktionär kein Stimmrecht und entsprechend auch nur beschränkte Mitwirkungsrechte (Art. 656c Abs. 1 OR):

• Neben dem Anspruch auf Bekanntgabe der Einberufung der Generalversammlung mit ihren Traktanden und Anträgen hat der Partizipant auch das Recht auf Orientierung über die Generalversammlungsbeschlüsse (Art. 656d OR);
• Als mit dem Stimmrecht zusammenhängende Rechte können dem Partizipanten statutarisch das Recht auf Einberufung einer Generalversammlung, das Teilnahmerecht, das Recht auf Auskunft und Einsicht sowie das Antragsrecht auf Sonderprüfung eingeräumt werden (Art. 656c Abs. 2 OR);
• Gewähren die Statuten dem Partizipanten keine entsprechenden Rechte, kann dieser ein Einsichts- und Auskunftsbegehren oder einen Antrag auf Einleitung der Sonderprüfung zuhanden der Generalversammlung stellen (Art. 656c Abs. 3 OR).

Die beschränkten Mitwirkungsrechte sind sodann auch der Grund, weshalb Aktien weitaus häufiger zur Finanzierung von Unternehmen eingesetzt werden als Partizipationsscheine. Wenn Investoren einem Unternehmen finanzielle Mittel – ohne Aussicht auf Rückzahlung – zur Verfügung stellen, erwarten sie im Gegenzug meist ein Mitspracherecht im Hinblick auf die Geschäftsgestaltung.

Abgrenzung zum Genussschein

Neben Aktien und Partizipationsscheinen können Aktiengesellschaften auch Genussscheine schaffen (Art. 657 OR). Genussscheine dürfen nur an Personen ausgegeben werden, die mit der Gesellschaft durch frühere Kapitalbeteiligung oder als Aktionär, Gläubiger, Arbeitnehmer oder in ähnlicher Weise verbunden sind. Die Herausgabe zugunsten der Gründer ist nur gestattet, wenn dies in den ursprünglichen Statuten vorgesehen war. Anders als Aktien und Partizipationsscheine haben Genussscheine keine Finanzierungsfunktion. Entsprechend dürfen Genussscheine keinen Nennwert haben und nicht gegen eine Kapitaleinlage ausgegeben werden.

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