Von Michele Blasucci, 8. September 2009

Unentziehbare und unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG)

Nach dem allgemeinen Überblick wollen wir in der Folge detaillierter auf die Aufgaben des Verwaltungsrates eingehen. Der Verwaltungsrat (VR)  hat gemäss Gesetz (Art. 716a OR) diverse unentziehbare und unübertragbare Aufgaben.

 
Es sind dies die Folgenden:

• Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen:
  Dabei geht es primär um die Definition der Strategie des Unternehmens und deren Durchsetzung durch entsprechende Weisungen.
• Festlegung der Organisation:
  Der Verwaltungsrat hat nicht nur seine eigene sondern auch die Organisation des gesamten Unternehmens im Grundsatz festzulegen.
• Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist:
  Der VR hat die oberste Finanzverantwortung, wobei es auch hier nicht um die Einzelheiten sondern um die Grundsätze geht.
• Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen:
  Der Verwaltungsrat ernennt nicht nur die Geschäftsleitung sondern sämtliche Zeichnungsberechtige der Unternehmung.
• Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen:
  Der VR stellt die Geschäftsleitung ein und ist auch für deren Abberufung verantwortlich. Er muss für eine angemessene kritische Überwachung und Berichterstattung sorgen, wobei er nicht sämtliche Einzelheiten selber nachprüfen muss. Bei Anzeichen von Unregelmässigkeiten muss er einer Angelegenheit aber von sich aus vertieft nachgehen.
• Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse:
  Der Verwaltungsrat ist selber für die Berichterstattung an die Aktionäre zuständig. Er hat die Generalversammlung (GV) vorzubereiten (z.B. Einladung, Traktandenliste, etc.) und muss für die korrekte Durchführung sorgen. Ebenso ist er für die Umsetzung der Beschlüsse der GV zuständig.
• Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Wie bereits erwähnt sind diese Aufgaben unentziehbar. Das meint, dass dem Verwaltungsrat Entscheidungen aus diesen Bereichen nicht durch die Generalversammlung entzogen werden können. Unübertragbar bedeutet, dass der Verwaltungsrat diese Aufgaben nicht an Dritte (z.B. die Geschäftsführung) delegieren kann. Der VR kann diese Aufgaben also weder “nach oben” noch “nach unten” abgeben respektive weiterreichen.

Selbstverständlich muss und kann der Verwaltungsrat nicht sämtliche Themenbereiche im Detail selber erledigen. So muss er z.B. nicht selber die Buchhaltung führen, jedoch ist er verantwortlich dafür, dasss eine entsprechende Stelle sich dieser Sache annimmt (z.B. Abteilung des Finanzchefs) und er muss stichprobenartig prüfen, ob diese ihre Aufgabe korrekt erledigt (z.B. durch kritische Durchsicht des monatlichen Finanzberichtes des Finanzchefs an den VR). Er kann den Bereich “Finanzen” aber nicht komplett an den Finanzchef zur Erledigung delegieren und sich nicht mehr darum kümmern.

Es ist dem Verwaltungsrat erlaubt, seine Beschlüsse durch einzelne Mitglieder oder auch Dritte (z.B. Geschäftsführer) vorbereiten zu lassen. In der Praxis werden dem VR oft fast fertige Entwürfe (z.B. Strategie zur Ausweitung des Verkaufs in ein Nachbarland) vorgelegt, welche er unverändert oder mit nur kleinen Anpassungen bewilligt. Dies ist grundsätzlich kein Problem und oft auch sinnvoll. Wichtig ist, dass der Verwaltungsrat immer kritisch bleibt und die ihm vorgelegten Vorschläge eingehend prüft. Denn die Verantwortung (und damit auch die Gefahr der persönlichen Haftung) für sämtliche getroffene Entscheide bleibt bei ihm, auch wenn sie z.B. von der Geschäftsleitung vorbereitet wurden.

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