Von Startups.ch, 14. Oktober 2013

Musterstatuten für eine Aktiengesellschaft (AG)

Die Statuten definieren die Funktionsweise einer AG. Musterstatuten können als Richtwerte dienen und helfen bei der Ausarbeitung der Statuten für eine Aktiengesellschaft.

Musterstatuten einer AG

Damit Statuten rechtsgültig sind müssen sie öffentlich beurkundet werden. Zusätzlich ist der Eintrag in das Handelsregister des jeweiligen Kantons erforderlich. Das Gesetz regelt in Art. 626 des Obligationenrechts den Minimalinhalt der Statuten und nennt Gegenstände, die Eingang in die Statuten finden müssen, sofern davon freiwillig davon Gebrauch gemacht wird und sie verbindlich sein sollen (OR 627).
Zum gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt gehören die Angabe über die Firma und den Sitz der Gesellschaft, über den Zweck, die Höhe des Aktienkapitals; Anzahl, Nennwert und Art der Aktien; die Einberufung der Generalversammlung sowie das Stimmrecht der Aktionäre, die Organe sowie die Revision und die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.
Der Art. 627 OR nennt die weiteren Bestimmungen die die Statuten enthalten können. Dies sind unter anderem Regelungen betreffend die Änderung der Statuten sofern sie von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen, die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien oder auch die Beschränkung des Stimmrechts der Aktionäre.
Musterstatuten weisen bei einer AG mit Namenaktien folgende Gliederung auf:

1. Firma, Sitz und Dauer
2. Kapital (Aktienkapital und Aktien, Aktienbuch, Übertragung von Namenaktion)
3. Organisation der Gesellschaft (Die Generalversammlung (Befugnisse, Einberufung, Universalversammlung, Quorum, Stimmrecht und Beschlussfassung), Der Verwaltungsrat (Wahl, Wählbarkeit und Amtsdauer, Befugnisse und Aufgaben, Verwaltungsratssitzungen, Quorum und Beschlussfassung, Delegation), Die Revisionsstelle (Wahl, Wählbarkeit und Amtsdauer))
4. Rechnungslegung und Gewinnverteilung (Geschäftsjahr, Gewinnverwendung)
5. Beendigung (Auflösung und Liquidation)
6. Benachrichtigung (Mitteilungen und Bekanntmachungen)

Für Sacheinlagen, Sachübernahmen und besondere Vorteile gelten hinsichtlich der Statuten besondere Vorschriften. Bei einer Sacheinlage müssen die Statuten den Gegenstand und dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers enthalten (OR 628). Ähnlich ist die Regelung bei einer Sachübernahme. Art. 647 OR sieht schliesslich vor, dass jede Änderung von Statuten öffentlich beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden muss.
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