Von Michele Blasucci, 24. August 2010

GmbH: Herabsetzung des Stammkapitals

Die GmbH verfügt grundsätzlich wie die AG über ein festes Stammkapital. Dieses ist in die Stammanteile der Gesellschafter zerlegt, wobei der Nennwert eines Stammanteils mindestens CHF 100.– betragen muss. 

 
Dem Stammkapital kommen verschiedene Funktionen zu. Zum einen schützt es die Gläubiger, zum anderen dient es der Gesellschaft als Vermögensschutz. Auch dient es als Referenzgrösse für die Mitgliedschaft.
Folglich sind die Interessen der Gläubiger wie auch der Gesellschafter selbst bei einer Kapitalherabsetzung tangiert. Eine Kapitalherabsetzung unter CHF 20’000.– ist auf keinen Fall möglich. Beträgt das Stammkapital mehr als CHF 20’000.– ist eine Kapitalherabsetzung möglich, wenn:

– Die Gesellschafter diesem Beschluss mit qualifiziertem Mehr zustimmen (vgl. Art. 808b Abs. 1 Ziff. 5 OR)

– Im Falle einer Unterbilanz müssen die Gesellschafter eine allfällige Nachschusspflicht geleistet haben (Art. 782 Abs. 3 OR). Eine statutarische Nachschusspflicht darf nur herabgesetzt werden, wenn das Stammkapital und die gesetzlichen Reserven voll gedeckt sind (Art. 795c Abs. 1 OR).

– Ein zugelassener Revisionsexperte in einem Prüfungsbericht bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung voll gedeckt sind. Dieser muss an der Gesellschafterversammlung anwesend sein.

-Veröffentlichung im SHAB (dreimal)

– Aufforderung an Gläubiger, Forderungen geltend zu machen

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