Fachbeitrag: Nachfolge

“Glücklich schätzt sich, wer den passenden Interessenten für die Nachfolge gefunden hat.“*

Bereits mit der Gründung einer Unternehmung schafft sich der Gründer das Problem der Nachfolge. Tausende KMU haben in der Schweiz ihre Nachfolge nicht geregelt und stehen deshalb vor einer ungewissen Zukunft. Oftmals lässt sich dieser Missstand damit erklären, dass der richtige Zeitpunkt, um einen Nachfolgeprozess zu initialisieren, verpasst wurde und/oder es an der Fähigkeit des Loslassens scheitert. Natürlich dürfen die Gründe nicht nur auf dieser Seite gesucht werden. Leider sind auch die Familienangehörigen immer seltener bereit, das Lebenswerk der Eltern weiterzuführen und ihre persönliche Energie im gleichen Umfang in das Unternehmen zu stecken. Gleichermassen verhält es sich mit potenziellen Nachfolgern innerhalb des Mitarbeiterkreises.

Ohne Moos nichts los?

Glücklich schätzt sich daher, wer einen passenden Interessenten für die Nachfolge gefunden hat. Der erste Schritt ist damit getan. Doch dann kommt die Ernüchterung: Wie soll der Interessent den Kaufpreis bezahlen, wenn die Eigenmittel fehlen? Ganz einfach – auf Raten. Der Verkäufer gewährt dem Käufer ein Darlehen im Umfang des gesamten Kaufpreises oder eines Teils davon. Der Käufer bezieht jährlich eine Dividende und setzt diese für die Rückzahlung des Darlehens ein. Wenn der Verkäufer etwas Geduld hat, kann er mit diesem Modell also einen wichtigen Beitrag zur Nachfolge leisten.

Steuerliche Vorteile durch Käuferholding:

Das oben beschriebene Szenarium hat allerdings noch einen Haken: Die Dividenden müssen beim Käufer versteuert werden, weshalb dieser nicht die ganze Dividende für die Amortisation einsetzen kann. Das verzögert das Prozedere. Doch auch dafür gibt es eine Lösung: Mit einer Käuferholding lassen sich die genannten Steuerfolgen verhindern.

Und so funktioniert das Modell:

1. Der Käufer gründet eine Gesellschaft und bringt das Eigenkapital ein.
2. Der Verkäufer gewährt der Käuferholding ein Darlehen. Für den Rest des Kaufpreises kommt die Bank auf.
3. Mit diesen Mitteln kauft die Holding die Anteile an der Firma.
4. Mit den Gewinnen, welche die Firma in den folgenden Jahren ausschüttet, werden die Zinsen und Amortisationen für die Darlehen und Kredite finanziert.
5. Das Fremdkapital der Holding schrumpft so über die Jahre kontinuierlich. Sind alle Schulden abbezahlt, kann die Holding entweder mit der operativen Gesellschaft fusioniert oder zu einem anderen Zweck verwendet werden.

Alle Faktoren müssen zusammenspielen:

Somit setzt sich die Finanzierung klassischerweise aus einem Eigenkapitalanteil, einem Verkäuferdarlehen und einem Bankkredit zusammen. Die Banken übernehmen in der Regel maximal 50% bis 60% des Kaufpreises und wünschen sich eine Amortisation innert 5 Jahren. Aufgrund von steuerlichen Schranken können in den ersten fünf Jahren nur die laufenden Gewinne der Unternehmung ausgeschüttet werden. Einfache Rechenbeispiele verdeutlichen, dass es ein entscheidendes Zusammenspiel zwischen dem Kaufpreis, den jährlich ausschüttbaren Gewinnen, den Eigenmitteln des Käufers und den Laufzeiten der Darlehen und Kredite gibt. Dieser Umstand muss aber nicht zwingend dazu führen, dass der Kaufpreis deshalb künstlich tief ausfallen muss. Oftmals wird eine unrealistische Preisvorstellung durch diese Tatsache bekräftigt und relativiert. In der Praxis kann es vorkommen, dass ein gefundenes Finanzierungskonstrukt mit passablen Amortisationsdauern den Kaufpreis ganz natürlich vorgibt, ohne dass vorgängig dutzende Unternehmensbewertungen angestellt werden müssen. Kurz: Es gibt eine Lösung, wenn alle mitziehen. Dafür braucht es etwas Geduld und viel Vertrauen.

Was tun bei Schlechtwetterfront?

Die Ermittlung des Kaufpreises und des entsprechenden Finanzierungsmodells basiert oft auf den bisherigen Gegebenheiten – und meist auf einer Schönwetterlage. Doch was passiert, wenn es plötzlich stürmisch wird? Die Corona-Krise macht deutlich, wie schnell aus einem Plus ein Minus werden kann. So hat die Pandemie derzeit grosse Auswirkungen auf die Unternehmensnachfolgen. Unternehmen, die einen Covid-19-Kredit aufgenommen haben oder von staatlichen Härtefallgeldern profitierten, dürfen während einer gewissen Zeit keine Dividenden ausschütten. Infolgedessen können in der Finanzierungsphase bei einer klassischen Käuferholding die Amortisationsverpflichtungen wohl oder übel nicht eingehalten werden. Diesem Risiko kann nur bedingt vorgebeugt werden. In einer solchen ausserordentlichen Situation sind kreative Lösungsansätze gefragt, welche alle Beteiligten miteinander erarbeiten müssen.

Modell inhouse erfolgreich angewandt

Jeder Unternehmer wünscht sich eine selbstbestimmte Nachfolgelösung. In diesem Zusammenhang empfiehlt es sich – vorausschauend –, mögliche Lösungen zu evaluieren und alle Parteien miteinzubeziehen. Denn die Nachfolge beschlägt naturgemäss mehrere Disziplinen, welche vom Übergeber und vom Übernehmer nicht alle beherrscht werden können. Es empfiehlt sich daher, entsprechende Spezialisten beizuziehen. Wir empfehlen uns! Denn: Nach dem Motto «Mitarbeitende beteiligen – Nachfolge sichern» setzt die Treuhand Marugg + Imsand AG selbst seit zehn Jahren auf ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Dieses Modell funktioniert in zwei Schritten: Zuerst kauft die Gesellschaft die Aktien von den bestehenden Aktionären zurück. Danach werden die Aktien an die Mitarbeitenden übertragen. Dies erfolgt in Form von Lohnvergütungen. Als Ergänzung dazu haben die Kadermitglieder der Treuhand Marugg + Imsand AG im Herbst 2022 eine Käuferholding gegründet und so ein Aktienpaket erworben. Mit der Herz + Verstand Beteiligungen AG haben wir so das Modell der Käuferholding inhouse erfolgreich angewandt.

*Jean-Christoph Lehner

Ist Verwaltungsrat und Kadermitglied der Treuhand Marugg + Imsand AG und als Standortverantwortlicher in der Niederlassung Susten tätig. Jean-Christoph Lehner arbeitet im Bereich Treuhand und Unternehmensberatung. Über ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist Jean-Christoph Lehner zum Partner der Treuhand Marugg + Imsand AG geworden und er ist zudem Mitinhaber sowie Verwaltungsratspräsident der Herz + Verstand Beteiligungen AG, welche kürzlich von den Gründeraktionären ein grösseres Aktienpaket erworben hat. Sein Motto lautet: «Mit Wille, Geduld und ein wenig Glück ist im Leben vieles möglich».