Von Michele Blasucci, 24. Februar 2014

Die Übertragung der Mitgliedschaft in einer Aktiengesellschaft

Die Übertragung der Mitgliedschaft in einer AG kann relativ einfach vollzogen werden. Ein “Austritt” aus einer AG ist grundsätzlich nicht möglich.

Übertragung der Mitgliedschaft

Das Aktienkapital einer AG ist grundsätzlich fest. Nur in bestimmten Fällen (Kapitalherabsetzung) verändert sich die Summe des Aktienkapitals. Somit ist ein Austritt und die damit verbundene Rücknahme der Kapitaleinlage nicht möglich. Als einzige Möglichkeit bleibt somit die Übertragung der Mitgliedschaft auf eine andere Person.

Unterschiede zwischen Inhaberaktien und Namenaktien

Für die Übertragung von Inhaberaktien müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

• Abschluss eines gültigen Grundgeschäfts (Kaufvertrag)
• Übergabe des Besitzes an der Aktienurkunde
• Verfügungsbefugnis des Verkäufers

Bei der Übertragung von Namenaktien muss zusätzlich noch ein Übertragungsvermerk auf den Aktien angebracht werden. Die Rede ist von einem sogenannten Indossament. Vom neuen Aktionär können die Rechte allerdings erst wahrgenommen werden, sobald die Aktiengesellschaft den Erwerber als Aktionär akzeptiert hat.
Einen Spezialfall stellen vinkulierte Namenaktien dar. Bei vinkulierten Namenaktien ist deren Übertragbarkeit eingeschränkt. Die Statuten sehen bestimmte Bedingungen vor, damit ein Erwerber als Aktionär akzeptiert wird. Mit der Vinkulierung kann auf die Zusammensetzung des Mitgliederkreises Einfluss genommen werden.
Einige Möglichkeiten bieten sich bei der Vinkulierung von nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften. Bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften kann die AG die Übertragung von Aktien grundlos ablehnen, sofern sie die Aktien zum wirklichen Wert übernimmt (escape clause)