AG vs. GmbH – was soll ich gründen?
Wenn Sie ein Unternehmen gründen möchten, stellt sich oftmals die Frage, ob es eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sein soll. Obwohl beide Gesellschaftsformen sehr ähnlich sind, gibt es doch einige Unterschiede.
AG vs. GmbH: Gemeinsamkeiten
Gemeinsamkeiten haben die beiden Rechtsformen viele. So handelt es sich bei beiden Gesellschaften um Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, in beiden Fällen haftet die Gesellschaft und nicht die Gesellschafter und es besteht bei beiden eine doppelte Buchführungspflicht.
AG vs. GmbH: Unterschiede
Einer der Hauptunterschiede ist das Kapital. Während man eine GmbH mit einem Stammkapital von CHF 20’000 gründen kann (OR 773), muss das Aktienkapital der AG mindestens CHF 100’000 betragen (OR 621). Während bei der GmbH das Stammkapital voll liberiert sein muss, kann man bei der AG hingegen schon mit einer Teilliberierung von 20% des Nennwertes der Aktien gründen, wobei mindestens CHF 50’000 auf das Kapitalsperrkonto überwiesen werden müssen.
Des Weiteren unterscheidet sich die Transparenz der Gesellschaft. Während Aktionäre einer AG anonym sind, ist im Handelsregistereintrag einer GmbH klar ersichtlich, wer wie viele Stammanteile besitzt. Dabei ist der Name, Wohnsitz und Heimatort des Gesellschafters einer GmbH im Handelsregister publiziert. Dagegen ist der Aktionär der AG nicht im Handelsregister eingetragen. Bei Namenaktien gilt als Aktionär, wer im Aktienbuch eingetragen ist (OR 686 IV). Dieses ist aber ein privates, vom Verwaltungsrat geführtes und grundsätzlich nicht öffentlich einsehbares Register.
Auch bei der Übertragung der Anteile unterscheiden sich die beiden Rechtsformen. Aktien kann man mit einem schriftlichen Abtretungsvertrag und einem anschliessenden Eintrag im Aktienbuch übertragen. Demgegenüber ist die Übertragung von Stammanteilen einer GmbH komplexer. Der Wechsel von Gesellschaftern muss dem Handelsregister gemeldet und anschliessend von diesem publiziert werden. Neben der Anmeldung müssen dem Handelsregister auch Kaufverträge sowie das Protokoll der Gesellschafterversammlung eingereicht werden.
Schliesslich gilt bei der AG die Vermutung, dass der Verwaltungsrat für sämtliche Angelegenheiten, die nicht der GV zugeteilt sind, zuständig ist
(OR 716). Bei der GmbH hingegen gilt das Prinzip der Selbstorganschaft, bei dem alle Gesellschafter grundsätzlich die Geschäftsführung gemeinsam ausüben (OR 809 I).
AG vs. GmbH: Fazit
Zusammengefasst kann man sagen, dass die GmbH und AG sehr ähnliche Rechtsformen sind. Die Hauptunterschiede betreffen primär die Höhe des Kapitals, die Anonymität bzw. Öffentlichkeit der Gesellschafter sowie die Übertragbarkeit der Anteile.
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