Gli statuti di una società anonima (SA)
Gli statuti definiscono il funzionamento di una società. In seguito potrete conoscere quali sono i punti importanti da menzionare ed usare le informazioni come guida ed aiuto nella preparazione degli statuti per la vostra società anonima.
Struttura degli statuti per una società anonima (SA)
In modo da poter valere giuridicamente, gli statuti devono essere autenticati da un’istituzione pubblica. Inoltre, ne è richiesta l’iscrizione al registro di commercio nel rispettivo cantone. Nell’articolo 626 del Codice delle obbligazioni, la legge regola il contenuto minimo previsto per gli statuti di una SA e definisce i punti che devono essere inclusi nel caso si voglia usufruirne volontariamente o far diventare vincolanti (Art. 627 CO).
La legge prevede che vengano fatti degli accenni inerenti la società e la sede legale e riguardanti:
- lo scopo
- l’ammontare del capitale sociale
- il valore nominale
- la tipologia delle azioni
- la convocazione dell’assemblea generale
- i diritti di voto degli azionisti
- gli organi
- la revisione
- la forma/struttura dell’informazione emessa verso l’esterno
L’articolo 627 CO definisce ulteriori informazioni da inserire negli statuti. Per esempio fa riferimento alla modifica degli statuti nel caso divergessero dalla legge, ai limiti di trasferibilità di azioni nominative o alle limitazioni dei diritti di voto degli azionisti.
Gli statuti di una società anonima possono avere la seguente struttura:
- Nome dell’impresa, sede e durata
- Capitale (capitale sociale ed azioni, libro delle azioni, il trasferimento di azioni nominative)
- Organizzazione della società (l’Assemblea Generale (poteri, convocazione, riunione di tuti gli azionisti, quorum, il diritto di voto ed il processo decisionale), il Consiglio di Amministrazione (elezione, ammissibilità e durata del mandato, poteri e doveri, riunioni consiliari, quorum e processo decisionale, delega), ufficio di revisione (scelta, ammissibilità e durata della carica ))
- Contabilità e distribuzione del reddito (anno fiscale, distribuzione dell’utile)
- Terminazione (scioglimento e liquidazione)
- Notifiche (comunicazioni ed informazioni)
Nell’ambito degli investimenti materiali, delle acquisizioni di proprietà e dei vantaggi speciali sono in vigore regolamentazioni speciali per quanto riguarda gli statuti. Nel caso di un investimento materiale gli statuti devono contenere il valore ed il nome del depositario (Art. 628 CO). Nel caso di un’acquisizione di beni è presente una regolamentazione simile. L’art. 647 CO prevede che ogni modifica degli statuti necessita una certificazione da un’istituzione pubblica e che deve venir protocollata nel registro di commercio.
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