Vincolo delle azioni: Restrizioni alla trasferibilità delle azioni

Il vincolo delle azioni sono restrizioni legali o statutarie alla trasferibilità delle azioni. Il diritto svizzero distingue tra azioni di società quotate e non quotate.

Uno dei vantaggi centrali della società anonima è la facile trasferibilità delle azioni della società. La possibilità di limitare la trasferibilità delle azioni va quindi contro l’idea stessa della società anonima. Allora perché il Codice delle Obbligazioni svizzero permette il vincolo delle azioni?

Scopo e tipi di restrizioni al trasferimento di azioni

La società anonima è una delle forme giuridiche più popolari. Contrariamente all’ipotesi originale che soprattutto le grandi imprese avrebbero optato per la società anonima, oggi anche molte piccole e medie imprese (PMI) sono strutturate in questa forma. Per questi ultimi in particolare, la composizione della struttura dell’azionariato è di grande importanza. Poiché le società pubbliche e le PMI hanno esigenze diverse, la legge svizzera distingue tra le azioni delle società quotate e non quotate per quanto riguarda il vincolo delle azioni.

Vincoli legali e statutari

Come restrizione generale, la legge prevede che le azioni non interamente liberate possano essere trasferite solo con il consenso della società, a meno che non siano state acquisite per successione, divisione dell’eredità, diritto patrimoniale o esecuzione forzata (art. 685 CO). Tuttavia, la società può rifiutare il consenso solo se la solvibilità dell’acquirente è dubbia e non viene fornita la garanzia richiesta dalla società. Gli statuti possono anche prevedere che il consenso della società sia necessario per il trasferimento di azioni interamente liberate (art. 685a CO).

Azioni non quotate in borsa

Le società non quotate possono rifiutare il trasferimento se c’è una ragione importante indicata nello statuto o se offrono di accettare le azioni al loro valore reale. Motivi importanti sono in particolare le disposizioni relative alla composizione della cerchia degli azionisti che giustificano il rifiuto per quanto riguarda lo scopo della società o l’indipendenza economica della società. Inoltre, la società può rifiutare l’iscrizione nel libro delle azioni se l’acquirente non dichiara espressamente di aver acquistato le azioni in nome e per conto proprio (art. 685b CO).

Azioni quotate in borsa

Nel caso di società quotate, il trasferimento può essere rifiutato solo se l’acquirente supera così una percentuale del capitale sociale totale della società come stabilito nello statuto. Questa disposizione ha lo scopo di prevenire un controllo economico indesiderato da parte di singoli azionisti. Inoltre, l’iscrizione nel libro delle azioni può essere rifiutata se l’acquirente non dichiara espressamente di aver acquistato le azioni in nome e per conto proprio (art. 685d CO).

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