Tutto sul patto parasociale
L’unico obbligo dell’azionista è quello di pagare il prezzo di emissione delle azioni che sottoscrive. Né la legge né gli statuti possono imporre ulteriori obblighi a un azionista. Per legare comunque gli azionisti importanti alla società e per evitare vendite indesiderate di azioni, vengono spesso concordati dei patti parasociali.
Obbligo dell’azionista di pagare
La società anonima appartiene al gruppo delle società di capitali. A differenza della società in nome collettivo, per esempio, il fulcro delle attività della società non è il rapporto personale con la società, ma la ricerca del profitto. Il risultato di questo scopo orientato al capitale è il fatto che l’unico obbligo dell’azionista è quello di pagare il prezzo di emissione delle azioni sottoscritte. In linea di principio, né la legge né gli statuti possono imporre ulteriori obblighi all’azionista. Un’eccezione de facto a questa regola è l’obbligo di reporting più rigoroso per gli azionisti di maggioranza. In pratica, i patti parasociali sono spesso conclusi per imporre obblighi aggiuntivi agli azionisti.
Ampia libertà normativa
Un patto parasociale è un contratto di diritto privato che non è regolato dalla legge. Lo scopo di un patto parasociale è quello di legare più fortemente l’azionista alla società. I temi tipici di un patto parasociale includono la relazione tra gli azionisti e la società (dovere fiduciario, clausola di non concorrenza, obbligo di riservatezza, ecc.) e il trasferimento di azioni (diritto di prelazione e di acquisto, diritto di co-vendita, obbligo di co-vendita, ecc.) Sono anche comuni le specifiche riguardanti il finanziamento della società (prestiti degli azionisti, politica dei dividendi, ecc.) e la gestione della società (quorum per deliberare, diritti di voto vincolanti, ecc.) Nel caso delle start-up, il patto parasociale di solito prevede anche una clausola di uscita (IPO, vendita, ecc.). Una violazione del patto parasociale è di solito punita con una sanzione.
Patto parasociale: nome ingannevole
In pratica, la questione della relazione tra il patto parasociale e gli altri regolamenti aziendali dà spesso luogo a discussioni. Poiché gli statuti possono essere consultati nel registro di commercio e possono essere tenuti nei confronti di terzi, hanno la precedenza sul patto parasociale. Contrariamente a quanto implica il nome, un patto parasociale tra azionisti non impone necessariamente obblighi vincolanti agli azionisti. Se, per esempio, un azionista vota contro l’accordo contrattuale all’assemblea generale, il voto sarà ancora valido. Tuttavia, l’azionista dovrà probabilmente pagare una penale per la sua violazione del patto parasociale.
Consigli pratici
Una società è generalmente formata per un periodo di tempo indefinito. Per questo motivo, avrebbe senso non prevedere nemmeno un termine per il patto parasociale. Tuttavia, tali “contratti perpetui” sono inammissibili in quanto violano il divieto di vincolo eccessivo (art. 27 comma 2 CC). In pratica, quindi, i patti parasociali sono stipulati per una durata iniziale di dieci o quindici anni, riservandosi il diritto di rinnovarli se non viene data disdetta. Per quanto riguarda la forma concreta del patto parasociale, si possono trovare innumerevoli modelli su Internet. Tuttavia, si consiglia cautela quando si usano questi modelli. Affinché un patto parasociale possa fare chiarezza, dovrebbe essere adattato alle esigenze della società in questione. Un patto parasociale messo insieme a caso crea più conflitti di quanti ne risolva. In caso di dubbio, è quindi consigliabile consultare un avvocato prima di concludere l’accordo.
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