Trasformazione: da Sagl a SA

La trasformazione permette di adattare la struttura giuridica di un’azienda alle mutevoli esigenze economiche. In pratica, la conversione di una società a garanzia limitata (Sagl) in una società anonima (SA) è particolarmente comune.

Dalla sua introduzione, la società a garanzia limitata (Sagl) ha preso d’assalto l’economia svizzera ed è ora una delle forme giuridiche più comuni per la creazione di società. La grande popolarità della Sagl è dovuta in particolare al basso requisito di capitale minimo e alla possibilità di vincolare gli azionisti limitando la responsabilità.

Adattare la struttura giuridica alla realtà economica

Di tanto in tanto, le aziende sentono il bisogno di cambiare il loro abito legale. Le start-up fondate sotto forma di società a garanzia limitata (Sagl) spesso desiderano convertirsi in una società anonima (SA) al fine di ampliare le loro opzioni di finanziamento e rendere più facile la raccolta di capitale. La base giuridica per l’esecuzione della trasformazione si trova nella legge federale sulla fusione, trasformazione, e il trasferimento di patrimonio (legge sulla fusione, LFus). Chiunque voglia convertire una Sagl in una SA dovrebbe familiarizzare in anticipo con le seguenti informazioni:

• Tipo di trasformazione
• Effetti della trasformazione
• Procedura di trasformazione

Il cambiamento della forma giuridica da una Sagl a una SA è influenzato dal tipo, dagli effetti e dalla procedura della conversione.

1. Tipo di trasformazione

Nella legge sulle fusioni, la trasformazione è intesa come un cambiamento della forma giuridica senza un cambiamento dei rapporti giuridici (art. 53 LFus). Poiché la società precedente rimane in esistenza durante la trasformazione, non è richiesto lo scioglimento e la nuova costituzione della società in questione. Tra l’altro, la trasformazione di una Sagl in una SA è ammissibile, poiché entrambe le società sono società di capitali (art. 54 comma 1 let. a LFus).

2. Effetti della trasformazione

Attraverso la trasformazione, una società cambia la sua forma giuridica. La trasformazione deve rispettare tutte le disposizioni della nuova forma giuridica che sarebbero applicabili anche in caso di incorporazione. Per la trasformazione di una Sagl in una SA, questo significa in particolare che il capitale sociale deve essere aumentato da 20.000 a 100.000 franchi. Inoltre, i diritti azionari degli azionisti devono essere preservati durante la trasformazione. Di conseguenza, i titolari di azioni ordinarie hanno diritto ad azioni nella misura della loro quota di valore precedente. In definitiva, nessuno dovrebbe essere in una posizione migliore o peggiore dopo la trasformazione.

3. Procedura della trasformazione

A causa delle maggiori esigenze di capitale della SA rispetto alla Sagl, un aumento di capitale deve essere effettuato prima della trasformazione. Affinché la trasformazione di una Sagl in una SA sia legalmente valida, devono essere redatti i seguenti documenti:

• Bilancio di trasformazione
• Progetto di trasformazione
• Rapporto di conversione
• Verifica

Il piano di trasformazione, il rapporto di trasformazione e la verifica hanno lo scopo di assicurare che i requisiti legali della nuova forma giuridica siano soddisfatti. Nel suo scopo, la documentazione è equivalente ai documenti di formazione nel caso di una nuova azienda.

I. Bilancio di trasformazione

La trasformazione deve essere effettuata sulla base di un bilancio corrente. Se la data dell’ultimo bilancio (ad es. bilancio annuale) risale a più di sei mesi fa o se la situazione finanziaria della società è cambiata notevolmente dall’ultimo bilancio, deve essere redatto un bilancio intermedio (art. 58 LFus). 

II. Progetto di trasformazione

La direzione aziendale deve preparare un progetto di trasformazione scritto che fornisce informazioni sulla conversione e ne espone le caratteristiche principali (art. 59 LFus). Oltre alla ragione sociale, la sede legale e la forma giuridica della società dopo la conversione, il progetto deve contenere anche il nuovo statuto e il numero, il tipo e l’importo delle nuove azioni

III. Rapporto di trasformazione

Oltre al progetto di trasformazione, la direzione deve preparare un rapporto di trasformazione scritto che spieghi in particolare lo scopo e le conseguenze della trasformazione in termini giuridici ed economici (art. 61 LFus). Le piccole e medie imprese possono rinunciare alla preparazione del rapporto di trasformazione con il consenso di tutti gli azionisti.

IV. Verifica

Il bilancio di trasformazione, il progetto di trasformazione ed eventualmente il rapporto di trasformazione devono essere verificati da un perito revisore abilitato (art. 62 LFus). Le piccole e medie imprese possono nuovamente rinunciare all’audit con il consenso di tutti gli azionisti.

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