Nuovo diritto societario 2023: Devo adeguare gli statuti?
Dal 1° gennaio 2023 è entrato in vigore in Svizzera il nuovo diritto societario. Le nuove disposizioni hanno un impatto non solo sulle società anonime (SA) esistenti, ma anche sulle società a responsabilità limitata (Sagl). A causa della nuova legge, è necessario un adeguamento dello statuto.
Breve panoramica del nuovo diritto societario 2023
La nuova legge sulle società, che è entrata in vigore il 1° gennaio 2023, regolamenta in modo nuovo diverse aree delle SA e delle Sagl, tra cui in particolare le seguenti:
- Svolgimento delle assemblee generali per via elettronica. La possibilità di un’assemblea generale virtuale deve essere inserita negli statuti a partire dal 2023.
- Svolgimento delle assemblee generali in un luogo al di fuori della Svizzera o tramite lettera circolare. Anche questa possibilità deve essere inserita negli statuti per essere valida dal punto di vista legale.
- Gestione del capitale sociale in valuta estera. Le criptovalute sono escluse.
- Possibilità di una fascia di capitale per ridurre o aumentare il capitale sociale entro cinque anni. Il capitale sociale autorizzato è stato abolito.
- Adeguamento del valore nominale: Il valore nominale può ora essere inferiore a 0,01 franchi svizzeri ma superiore a zero. Soppressione delle disposizioni sulle acquisizioni in natura (previste)
- Possibilità di distribuire acconti sui dividendi. Deve essere redatto un bilancio intermedio.
- Rafforzamento dei diritti degli azionisti e delle minoranze: Sono state modificate le soglie per gli azionisti di minoranza delle PMI private:
- Il 5% è sufficiente per convocare un’assemblea straordinaria e per inserire argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea, nonché per ispezionare i libri contabili della società.
Se la vostra società desidera avvalersi di una o più di queste norme, dovete modificare lo statuto.
Termine per la modifica dello statuto
Tutte le società hanno due anni di tempo per modificare il proprio statuto e adeguarlo alla nuova legge. La modifica dello statuto deve quindi essere effettuata entro il 1° gennaio 2025.
È consigliabile che tutte le società rivedano i loro attuali statuti e regolamenti e decidano quando adeguarli. Un adeguamento tempestivo è utile se la società vuole avvalersi della nuova legge il prima possibile. Ciò vale in particolare per l’assemblea generale virtuale, che finora si basava sulla norma transitoria Covid 19. Ora gli statuti devono prevedere la possibilità di un’assemblea generale virtuale. Ora lo statuto deve prevedere un’assemblea generale virtuale perché sia legalmente valida.
Nel caso in cui la società non usufruisca della nuova normativa e desideri mantenere il proprio statuto attuale, il termine di due anni può anche essere esaurito e la modifica dello statuto può essere effettuata poco prima della fine del 2024.
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