La riduzione del capitale in una società anonima

Una riduzione di capitale è usata per ridurre il capitale netto di una società anonima. Oltre a una riduzione di capitale ordinaria, che può avere molte cause, c’è anche la possibilità di una riduzione di capitale per eliminare un disavanzo di bilancio.

Le start-up e le giovani aziende sono oggi costantemente alla ricerca di nuovi investitori e cercano di aumentare il loro capitale. Nel caso di aziende consolidate, d’altra parte, si possono osservare anche gli sforzi opposti. Il capitale si riduce a causa delle mutate esigenze o dell’esistenza di un bilancio in disavanzo. Una riduzione di capitale è la riduzione eccezionale o la restituzione del capitale sociale di una società per azioni. Si distingue tra due tipi di riduzione di capitale:

• la riduzione del capitale ordinario o costitutivo (art. 732 ss. CO); e
• la riduzione del capitale in caso di disavanzo di bilancio o di riduzione dichiarativa del capitale (art. 735 CO).

Riduzione del capitale ordinario

Nel caso di una riduzione ordinaria del capitale, c’è un effettivo rimborso di beni agli azionisti. I motivi per una riduzione del capitale costitutivo sono:

• l’eliminazione della sovracapitalizzazione; o
• la cancellazione di azioni proprie; o
• per consentire il ritiro degli azionisti.

Poiché una riduzione ordinaria del capitale comporta una riduzione del patrimonio della società e di conseguenza colpisce fortemente gli interessi dei creditori, la legge svizzera stabilisce regole dettagliate per la sua attuazione. I passi centrali sono:

• Determinazione della copertura del debito: un esperto di revisione contabile autorizzato conferma all’assemblea generale che i crediti dei creditori saranno ancora coperti dopo la riduzione del capitale;
• Chiamata di debito e sicurezza: Un richiamo del debito viene pubblicato tre volte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, dando ai creditori la possibilità di richiamare o garantire i loro crediti entro due mesi; e
• Autentificazione: Dopo la scadenza del periodo dei creditori e la garanzia dei crediti, la riduzione effettiva del capitale avviene con atto notarile.

Riduzione del capitale in caso di disavanzo di bilancio

La riduzione dichiarativa del capitale è una misura di ristrutturazione per eliminare un disavanzo di bilancio. Un disavanzo è una situazione in cui le attività non sono più in grado di coprire le passività e il capitale proprio. Per eliminare gli elementi di perdita, essi vengono compensati con il capitale nel bilancio. Poiché il substrato di responsabilità esistente rimane intatto in una tale riduzione di capitale, le disposizioni di protezione statutaria non si applicano.

Fascia di capitale della revisione del diritto societario

Per facilitare gli aumenti e le riduzioni di capitale e per rendere il capitale sociale più flessibile, l’introduzione di una cosiddetta fascia di capitale è prevista nell’ambito della prossima revisione del diritto societario. Il consiglio di amministrazione sarà ora autorizzato dagli statuti ad aumentare o diminuire il capitale sociale entro una fascia definita per un periodo massimo di cinque anni (art. 653s nCO). Le disposizioni riviste dovrebbero entrare in vigore nel 2023.

Avete un’idea innovativa che vorreste implementare? Gli esperti di STARTUPS.CH saranno lieti di accompagnarvi verso l’indipendenza professionale!

Inizia come Mompreneur: www.mom-preneur.ch

Inizia come Dadpreneur: www.dad-preneur.ch

Inizia come Seniorpreneur: www.senior-preneur.ch

Inizia come Youngpreneur: www.young-preneur.ch

» Contattaci per un colloquio personale» Calcola un’offerta e costituisci ora