Il diritto di opzione degli azionisti
Lo scopo del diritto di opzione è quello di proteggere gli azionisti esistenti da un indebolimento della loro posizione giuridica a seguito di aumenti di capitale. Permette agli azionisti esistenti di sottoscrivere azioni in proporzione alla loro precedente partecipazione.
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Fondare una start-up richiede non solo una buona idea e spirito imprenditoriale, ma anche alcune risorse finanziarie. I fondatori possono scegliere tra il capitale di debito e quello proprio. Un modo popolare per finanziare le start-up è l’emissione di azioni.
Diluizione delle azioni esistenti
Con l’acquisto di un’azione, un investitore acquisisce la proprietà di una parte della società in questione. Pertanto, ogni volta che una società emette nuove azioni societarie, cambia anche la proprietà delle stesse. Per gli azionisti (di minoranza), l’entrata di nuovi azionisti significa una diluizione delle loro azioni, perché la loro quota relativa nel patrimonio della società diminuisce di conseguenza. Per non svantaggiare gli azionisti esistenti, il legislatore ha creato il diritto di opzione.
Protezione degli azionisti esistenti
Il diritto d’opzione (art. 652b CO) conferisce ad ogni azionista il diritto alla parte di azioni di nuova emissione che corrisponde alla sua attuale partecipazione. Lo scopo del diritto di opzione è quello di proteggere la proprietà relativa così come il potere di voto relativo degli azionisti esistenti. Tuttavia, anche con i diritti d’opzione, i problemi degli aumenti di capitale per gli azionisti (di minoranza) non sono sempre risolti. Dopotutto, sono costretti a impiegare notevoli risorse finanziarie per acquisire nuove azioni e mantenere così la loro attuale partecipazione. Se le nuove azioni sono emesse al di sotto del loro valore intrinseco, gli azionisti esistenti subiscono anche una perdita nel valore assoluto delle loro azioni aziendali.
Esclusione dei diritti di opzione
L’assemblea generale può escludere il diritto di opzione per motivi importanti. Ragioni importanti sono in particolare l’acquisizione di aziende, parti di aziende o partecipazioni, così come la partecipazione dei dipendenti. Nessuno può essere ingiustamente favorito o svantaggiato dall’esclusione del diritto di opzione. Oltre a un interesse oggettivo qualificato della società, l’esclusione giuridicamente valida del diritto di opzione richiede quindi anche il rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti, nonché il principio dell’esercizio parsimonioso dei diritti.
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