Il contenuto tipico di un patto parasociale e i suoi limiti
I contenuti tipici di un patto parasociale sono le restrizioni concernenti la cessione di azioni, le autorizzazioni di acquisto di azioni, come pure i diritti di voto. A questo scopo in un patto parasociale sono concordati i diritti di acquisto e di vendita tra gli azionisti. Un patto parasociale contiene però anche una lista di clausole generali molto importanti. Con queste restrizioni si vuole evitare che un socio abbia la possibilità di creare improvvisamente un’impresa concorrente o che venda le sue azioni a terzi senza preavviso.
Il patto parasociale è un mezzo per stabilire in maniera contrattuale ulteriori obblighi tra gli azionisti. A tal fine tutti gli azionisti, o una parte di essi, concludono un contratto. Non vi sono prescritte formalità per il patto parasociale, tuttavia è consigliato stipulare tale contratto in forma scritta e dopo aver consultato uno specialista. Tali patti vengono sottoscritti preferibilmente già al momento della fondazione della società. Ciò non esclude la possibilità di poter stipulare patti parasociali anche dopo la costituzione dell’azienda: la stipulazione e/o l’adattamento di contratti esistenti (ad. es. all’ingresso di un nuovo azionista) in un secondo momento è sempre possibile.
Contenuto di un patto parasociale
Le seguenti clausole generali appartengono ai contenuti tipici di un patto parasociale:
- In un preambolo viene fissata l’intenzione generale degli azionisti.
- Lo scopo del contratto (ad es. “la protezione del diritto di cogestione”) deve essere contenuto in una clausola.
- Il capitale sociale e la proprietà di tutte le parti coinvolte devono essere elencati.
- Il deposito comune delle azioni ordinarie presso una società fiduciaria, specialmente nel caso di azioni al portatore, dovrebbe essere regolamentato.
- La durata e la possibilità di risoluzione del contratto: il patto parasociale dovrebbe essere concluso per una durata indeterminata oppure per un periodo determinato?
- Le regole di successione in caso di morte o divorzio di un socio.
- Gli obblighi delle parti: in questa sezione possono essere definiti gli impegni per il diritto di voto, gli obblighi in caso di vendita di azioni, i diritti di prelazione e di acquisto come pure gli accordi di riservatezza.
- I divieti di concorrenza tra le parti (se desiderati).
- Alla stipulazione di un patto parasociale possono essere previste anche delle sanzioni qualora venisse violato il contratto.
- La stipulazione di una clausola di riserva per garantire che il contratto continui ad esistere ed essere valido anche in caso di nullità delle singole disposizioni presenti nel patto parasociale.
Limiti di contenuto
Il contenuto di un patto parasociale deve attenersi alla legge contro i legami eccessivi dell’Art. 27 CC. Tale disposizione stabilisce che nessuno può rinunciare, neppure in parte, alla capacità civile. In sintesi, non è quindi permesso concludere un patto parasociale senza possibilità di rescissione con una durata di 50 anni.
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