I compiti previsti per legge del consiglio di amministrazione (CdA) di una società anonima
La gestione di una società anonima, secondo il codice delle obbligazioni (CO), spetta al consiglio di amministrazione (CdA). Esso è autorizzato anche alla rappresentanza della società verso l’esterno e possiede per legge dei compiti inalienabili e intrasmissibili. La gestione può essere delegata a una direzione.
Compiti previsti per legge inalienabili del consiglio di amministrazione (CdA) di una società anonima (art. 716a CO):
- Alta direzione aziendale
- Definizione dell’organizzazione
- Contabilità, controllo finanziario e piano finanziario
- Nomina e revoca della gestione e della rappresentanza
- Alta vigilanza sulla gestione
- Redazione della relazione sulla gestione, preparazione dell’assemblea generale ed esecuzione delle sue deliberazioni
- Avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti
Questi compiti sono assegnati per legge al consiglio di amministrazione e sono inalienabili e intrasmissibili. Ciò significa che non possono essere delegati all’assemblea generale, né alla direzione. Il consiglio di amministrazione occupa quindi una posizione centrale all’interno della SA. A differenza degli azionisti che non hanno obblighi di fedeltà, il consiglio di amministrazione deve salvaguardare gli interessi della società (art. 717 CO).
Delega della gestione
Il consiglio di amministrazione può delegare la gestione a terzi (art. 716b CO). A questo scopo serve:
- una disposizione statutaria stabilita dall’assemblea generale contenente un’autorizzazione alla delega e
- un regolamento di organizzazione redatto dal consiglio di amministrazione contenente i principi di delega.
La delega della gestione può essere assegnata ai membri del consiglio di amministrazione (i cosiddetti “amministratori delegati”) o a terzi. Se la delega viene assegnata a terzi che non fanno parte del consiglio di amministrazione, si parla di sistema duale. La direzione (CEO, CFO, ecc.) assume la gestione operativa e il consiglio di amministrazione (presidente e membri) si occupano principalmente delle funzioni di controllo e dell’orientamento strategico della società.
Quali sono i compiti che possono essere delegati?
Il contenuto minimo del regolamento di organizzazione è descritto nell’art 716b CO. Il regolamento di organizzazione deve definire quali sono gli organi gerenti, i loro compiti e competenze e deve disciplinare le modalità informative (chi deve comunicare a chi, con che frequenza e su che tema informare). Deve essere tenuto un elenco dettagliato degli obblighi. Di norma il consiglio di amministrazione delega la realizzazione degli obiettivi strategici, la gestione operativa (attività quotidiane) e la sorveglianza e il controllo del resto dei membri della direzione al CEO.
Oltre al contenuto minimo il regolamento di organizzazione può disciplinare anche altre sfere. Nella prassi si disciplina spesso anche la competenza per la convocazione delle sedute della direzione, la frequenza delle sedute, le deliberazioni, i diritti di ispezione e di richiesta di informazioni e l’autorizzazione delle spese (ad es. il CEO può effettuare di propria iniziativa spese fino a CHF 500.000).
I compiti inalienabili e intrasmissibili del consiglio di amministrazione ai sensi dell’art 716a CO non possono essere delegati nemmeno con autorizzazione statutaria.
Rappresentanza della società anonima
Qualora non stabilito differentemente dagli statuti, ogni consigliere di amministrazione dispone dell’autorizzazione di firma singola. Ciò può variare per ogni membro del consiglio di amministrazione e può sussistere per esempio una limitazione per singole persone oppure può essere prevista una firma congiunta per due persone. Possono essere svolte tutti gli atti “conformi al fine sociale” (art. 718a comma 1 CO).
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