Di Startups.ch, 13 Marzo 2019

Due Diligence nell’acquisizione di un’azienda

Il termine Due Diligence denomina il processo di verifica di un’azienda in vendita da parte di un potenziale acquirente e, proprio come un giro di prova e l’esame dei documenti del veicolo fanno parte dell’acquisto di un’auto, la Due Diligence è fondamentale nel processo di acquisizione aziendale. Nel seguente articolo vi spieghiamo quali settori di un’azienda devono essere esaminati in caso di acquisizione.

Che cos’è la Due Diligence?

Dopo che l’acquirente e il venditore hanno preso contatto, nella fase di analisi viene preparata una prima documentazione per la valutazione dell’azienda, sulla base della quale l’acquirente decide se presentare un’offerta di acquisto non vincolante (Letter of Intent). Poi viene effettuata la Due Diligence: l’esame dettagliato di un’azienda in vendita da parte del potenziale acquirente. Essa determina se le trattative di vendita debbano continuare e ha una grande influenza su aspetti quali il prezzo e le altre condizioni di vendita.

Il campo di applicazione della Due Diligence varia a seconda del tipo e delle dimensioni dell’azienda. In linea di principio, si può dire che più grande è un’impresa, più settori devono essere esaminati, motivo per cui si raccomanda vivamente il coinvolgimento di esperti come fiduciari, esperti fiscali o avvocati. L’intero processo di Due Diligence si divide in Due Diligence legale, finanziaria e aziendale.

La Due Diligence legale (Legal Due Diligence)

In questo settore vengono cercate in modo mirato le lacune giuridiche e gli eventuali rischi dell’impresa da acquisire. Oltre alle controversie legali previste o in corso, vengono analizzate anche le controversie legali concluse che potrebbero avere notevoli conseguenze in futuro. In genere, i fatti analizzati rientrano nell’ambito del diritto societario, del diritto del lavoro o del diritto sui cartelli. Poiché sia i benefici che i rischi della società vengono trasferiti al nuovo acquirente al momento dell’acquisto, occorre essere consapevoli degli eventuali rischi. Nell’ambito della Due Diligence legale, anche la Due Diligence fiscale è un aspetto importante, in quanto aiuta a scoprire rischi o opportunità fiscali (ad esempio per l’ottimizzazione fiscale). A questo proposito si raccomanda vivamente il coinvolgimento di un avvocato e/o di un esperto fiscale con la dovuta esperienza.

La Due Diligence finanziaria (Financial Due Diligence)

La Due Diligence finanziaria viene effettuata in modo da conoscere meglio la situazione finanziaria della società da acquisire. Se l’impresa da acquisire è una PMI che di norma non è quotata in borsa e quindi non ha un prezzo chiaro, i risultati della Due Diligence finanziaria sono particolarmente influenti sulle trattative riguardo al prezzo di acquisto. Oltre all’acquirente, anche la banca finanziatrice è molto interessata ad un’attenta verifica, in quanto la comprensione delle opportunità e dei rischi finanziari è determinante per la concessione di un prestito. Pertanto, anche la banca dovrebbe essere coinvolta, almeno per chiarire quali cifre chiave sono necessarie a riguardo.

In questa fase viene analizzata la situazione finanziaria degli ultimi tre/ cinque esercizi finanziari della società. In considerazione del patrimonio, degli utili, delle attività finanziarie e dell’attuale pianificazione aziendale, viene elaborata una previsione degli utili futuri. In particolare, le voci degli attivi e dei passivi, i costi e i ricavi, i flussi di cassa e la liquidità sono oggetto di verifica e previsione. Si raccomanda pertanto di consultare un revisore esperto.

La Due Diligence aziendale (Business Due Diligence)

La Business Due Diligence viene effettuata al fine di poter valutare al meglio il valore dell’azienda e quindi supportare le trattative contrattuali in fase di acquisto. L’azienda da acquisire e il suo posizionamento sul mercato sono infatti oggetto di un esame approfondito. Si raccomanda quindi un’analisi di mercato che comprende la configurazione del prodotto, la determinazione dei prezzi, le relazioni con clienti e fornitori, le tecnologie impiegate, la situazione concorrenziale e il modello di business.

Tuttavia, la portata di una due diligence aziendale può variare. Mentre nel caso di una successione interna alla famiglia o di un management buy-out, l’acquirente ha di solito già familiarità con i processi aziendali, un’approfondita Business Due Diligence è essenziale quando si vende a terzi. In sostanza si può dire che quanto più grande è un’azienda, tanto più questa fase è importante. A tale scopo il venditore fornisce solitamente del materiale informativo. Tuttavia, non si dovrebbe fare affidamento solo su di esso per farsi la propria opinione, in quanto non tutto viene sempre rivelato dal venditore. Anche in questo caso, data la complessità della materia, si raccomanda l’intervento di un esperto.

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