Consiglio d’amministrazione: onorario e retribuzione
Aggiornato il 3 gennaio 2013
La legge non determina quanto i consiglieri d’amministrazione di una SA dovrebbero guadagnare, anche se ciò è stato più volte criticato. Spesso si viene a creare un rapporto obbligatorio tra i consiglieri d’amministrazione e le società per le quali essi lavorano.
Qualora risulti essere presente un rapporto obbligatorio, le prestazioni ai consiglieri d’amministrazione devono essere riportate come spese sul conto economico. La base per queste retribuzioni è un articolo degli statuti che stabilisca il criterio di calcolo e la regolazione di un’indennità dell’assemblea generale o del consiglio d’amministrazione stesso. In parte questo fondamento è contenuto anche solo all’interno di un contratto di lavoro o di un mandato tra la società e il consiglio d’amministrazione. Dal punto di vista del diritto fiscale e delle assicurazione sociali queste indennità vengono trattate come salario derivante da un’attività lavorativa dipendente.
Fintanto che il consiglio d’amministrazione stesso determina le sue retribuzioni, può essere ravvisato naturalmente un contratto con se stesso. L’onorario del consiglio d’amministrazione è legittimo, quando il suo ammontare viene approvato dall’assemblea generale o viene reso noto agli azionisti e il suo ammontare rappresenta più o meno il prezzo di mercato per una società corrispondente. Criteri di calcolo per la retribuzione sono:
– prestazioni personali
– la posizione all’interno del CdA
– il rischio personale
– la riduzione del reddito professionale
Gli onorari del consiglio d’amministrazione esagerati possono essere chiesti in restituzione dagli azionisti o dalla società per mezzo dell’azione di restituzione giusta l’art. 678 CO.
Importante: La retribuzione (“indennità”, “onorario”, “salario”) è da distinguere chiaramente dalla partecipazione agli utili attraverso le partecipazioni a quote di utile e azioni. Il consigliere d’amministrazione di una SA non deve però essere per forza azionista della società stessa.
